方军阀中也有富户，广东陈济棠、广西李宗仁、云南龙云、冀察宋哲元等都能自筹款项购买武器装备自己的部队，因而这些军队也有一定战斗力。张学良的东北军依靠东北财富，不仅从国外购买武器，而且在沈阳有巨大的兵工厂可自造武器装备自己，因而张学良虽离开了东北军，但其装备还是比较优越的，唯一令人遗憾的是这支军队军官素质差，导致全军战斗力大打折扣。
这就是蒋介石早早就打定主意要改编军队的原因。眼见部队远非日本人的对手，蒋介石便把心思都放在了天时、地利、人和之上。中国抗战是本土作战，漫长的防线也许能弥补军力的不足。长城这个古老而悠久的杰作，太容易唤起他这种灵感了。从1934年起，他便为早晚要到来的抗战作起了筹划。至1937年，大规模构筑的国防工事便波及全国。在中国的两大动脉平汉及陇海路沿线，以石家在、保定、新乡为前进据点，洛阳、开封、徐州、海州为主要防御地带，筑起了一系列坚固的阵地。
贯通京沪要地的长江流域，自吴淞要塞溯江而上、军委会下令广筑防御工事，配备重点为汉口、岳州间及上海、南京间，着重点在上海、南京陆地正面。从乍浦经苏州至福山，设置数道阵地。在上海附近和南京外围，也构筑了数道坚固阵地。
浙江、福建沿海，要塞已连接成线，以防止日军登陆。
山东半岛及胶济沿线，北起潍河口，沿渤海海岸，经烟台、威海、青岛至石臼所也筑有防御阵地。
山西及绥远、察哈尔方面，历来受日军骚扰不断，蒋介石当然不会放过。由中央及晋绥出资合筑了以张家口、大同、归绥、包头为第一道防线的防御阵地以迟滞敌人前进；乎型关、雁门关、偏关一线为第二道防线，依恒山山脉构筑坚固的永久工事。太原周围为第三道防线，在正大沿线及娘子关等地也筑有阵地。
华东、华南沿海及长江、珠江沿岸的旧式要塞，依据1932年淞沪抗战的经验，加以改建和扩建。不知为什么，蒋介石特别重视长江沿岸要塞的改建，使其效力一时大增。
应该说，蒋介石为对付日本人，抗击日军的侵略，多少做了些准备工作。但由于几年来蒋介石更关心的是对中共、红军的“围剿”及各地军阀的收纳，其努力远远不够。而贫弱的中国金钱原已有限，再经此一番折腾，用于军队现代化的便所剩无几。当抗战这一天真正来临时，中国对日战争的准备远未周备。
中国的战争之剑是沉重的，而且尚未打炼完毕，放出寒光。
但日本人不给蒋介石时间，在日本人一步紧过一步的逼压下，在中国怒潮般的抗日呼声中，蒋介石和他的南京中央政府已无法从容锻铸这平倭之剑。在紧张和激动中，他决心冲上战场，在战争中完成过去未及完成的准备，他更想让日本人的热血使手中的战剑放出寒光。
剑总是要见血的。
血铸的战剑最为锋利，最令人胆寒。
7月20日，蒋介石走下了庐山，当天便飞赴南京，当天便召集在京军政要员召开紧急会议，商讨全面对日抗战事宜。
蒋介石数年隐忍，一朝奋起，抗战之步似乎晚了些。
但迈出抗战这关键的一步，一切对他来说都还不算晚。
平津大血战：不应有的伤亡代价
“七？七”事变，蒋介石对日本人的伎俩看得还比较透，因而在军事上作了一些紧急调配。
早在7月9日，便密令孙连仲将军指挥的第26路军两个师开往保定集中，继而再进至琉璃河；第40军庞炳勋部1师开赴石家庄，进驻沧县，归宋哲元节制；又调第53军万福麟部3个师附第91师前往保定集中，向固安、永清、雄县布防，第84师高桂滋部调至大同、怀来。
蒋介石的部署欲使晋察绥与中原连成首尾相应的防御整体。
为协同指挥，在石家庄设立行营，任徐永昌为主任、林蔚为参谋长，并与山西阎锡山、山东的韩复榘相联系，要求他们相机配合。
战略调动看上去有板有眼，左右逢源，但蒋介石多年来对军队的统治和其政策的跳跃性突变还是使他的计划最终落了空。
一方面，蒋介石身在庐山，却不知南京政府内主战、主和者争吵不休、莫衷一是，国民政府军事机构所采取的军事战略指导是应战“折冲”，这就使增援平津的部队都停留在保定以南的冀中、冀南地区，仿佛在坐待日军选择进攻平津的日期。
明着说有这种原因，未便明说的还有，国民党中央军和地方派之间的隔阂可谓根深蒂固，非嫡系部队生伯被借机消灭，各军互相猜忌，观望不动，丧失了良机。
对于中央军北上，连蒋介石的嫡系将领都在心里直犯嘀咕：“未知中央此次对日作战，对各个军，是否整个或分割加入战斗序列，抑将乘机分别他调？”
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哲元对此更是心存戒虑，对归他节制的孙连仲、庞炳勋两部，只允许到达保定，再向北就说死也不让进，宋哲元大难临头，仍在惦记着自己在华北的私利，他这一举，使增援部队与29军相距甚远，根本无法呼应和协调作战。
而日军以谈判为名，利用宋哲元的一度动摇以及和蒋介石的矛盾，使缓兵之计得逞。
到7月16日，日军已完成了包围平津的战略部署。即使此时，宋哲元仍处于战和不定的摇摆状态中。
7月18日，宋哲元偕张自忠第一次拜访香月，回来后乐观地对手下人说：“和香月见面谈得很好，和平解决已无问题。”宋哲元原想摸香月的底，但却被香月给愚弄了。香月见对平律的攻击准备尚未完成，因而对宋哲元客气了几句。宋哲元一高兴，不但认为和平解决有望，而且透出了自己的底牌。这时，日军入关部队已达5个师团之众，兵力超过10万，双方军事力量对比发生了逆转。
18日，日军在丰台设立了最高司令部，由香月清司指挥。当他们一切准备就绪后，便大举进攻宛平，炮轰长辛店，狂炸廊坊。
19日，香月发表所谓“声明”，称20日午后日军将采取自由行动。
日军大兵压境，战火迫在眼前，但宋哲元仍指望通过自己单方面的和解诚意来感化日本人，19日，他不但发表了带有乞求意味的求和声明，甚至下令北平城防部队拆除巷战防御工事。
一时，北平内外出现了奇异的一幕：日军摒壕架炮，秣马厉兵；29路军拆垒填壕，清除路障，都忙得不亦乐乎。
宋哲元为自己的私心所算，也为奸诈的日军所算。可悲的中国高级将领，可叹的无辜兵士和平津百姓，未战已先立于失败境地。
20日，10万日军分作数个集团，已把平、津地区铁桶般紧紧围住。
北平以北，是由公主岭、古北口出发经热河省而来的剽悍的关东军酒井镐次第1独立混成旅团和铃木重康的独立混成第11旅团；而由朝鲜远道奔来的川岸文三郎第20师团，由山海关入关后，直扑北平南侧，窥视天津；天津驻屯军河边旅团在援军到达后也离开驻地，开入北平以东的通县。
此外，由日本国内调入中国战场的3个师团也先后从朝鲜入关，会合海军，直扑天津、塘沽。
与四处分散的中国军队相比，日军无论在战略态势、军队数量、武器装备上都处于绝对优势，中国军队的战败至此已成事实。
更令人遗憾的是，中国军队不仅必须面临失败，还必须面对无畏付出而让人难以接受的千百万人的鲜血和生命。
25日夜，战火首先在廊坊点燃。守军38师刘振三的113旅面对日本朝鲜驻屯军第20师团的挑战，奋起自卫。
26日晨。日军数千援兵开到，在飞机、战车的支援下大举反扑，刘旅伤亡惨重，痛失廊坊要地。
刘振三旅爱国官兵虽然付出了过多的热血和生命，但其悲壮之举终于撼醒了宋哲元，撼醒了这位上千名痛洒热血的官兵的父母官。北平，宋哲元得报后，对外交特派员叹道：“战争恐怕难免啦！”
占领廊仿后，日军大步追击，又乘胜进占北仓、杨村、落堕等车站，切断了天津与北平之间的交通。日军此举，显然是要拿下平津，讫掉29军，因而不会止于廊坊的收获。但令宋哲无意外的是，香月清司中将竟把矛头直接指向了北平。
26日午后，日军河边旅团的一个大队500多人乘火车到达丰台站后，马不停蹄地换乘26辆卡车直冲广安门，企、图乘乱混进北平。当时守卫广安门的第25独立旅69团刘汝珍部，上前拦截制止，日军开枪射击，中国军队见状不妙，顶着弹雨强行关闭城门，将日军分别包围在城内外。敌军顿时陷入一片混乱之中，损失惨重，指挥官樱井德太郎负伤而逃。
当日，香月清司向宋哲元发出最后通牒，限29军千27日正午以前将卢沟桥和八宝山附近第37师撤至长辛店，并把北平城内的第37师所部全部撒出城外，然后陆续退往保定，“如果不实行，则认为贵军未具诚意，而不得不采取独自行动以谋应付。”香月此时是欺负宋哲元过了头，仍以为宋哲元一吓唬就会往回缩，因而提出了这个荒唐可笑的要求。当时，按照日军要求，简直是要中国军队拱手让出北平。宋哲元当然不会再吃这一套。
香月左等右等不见中国军答复，料知讹诈再难奏效，遂不待中方答复，便于7月27日凌晨3时向通县发动总攻。
双方激战至午，中国军队力战不支，开始突围撤退。
同日晨5时，日军又向团河围攻，并出动飞机18架配合作战，中国守军伤亡逾千人。
蒋介石在南京得知华北大规模的战事后，当日电令宋部，“应固守北平、保定，宛平各城为基础，切勿使之疏失，保定防务应有确实部队负责固守。”
宋哲元当日召集军政要员会议，会后通电全国，决心誓死守土。
同时又通令29军各部奋勇抵抗，指示北上的第40军向静海、独流镇集结，策应天津，第26路军进驻长辛店、良乡，以支援北平。
宋哲元丧失了最宝贵的时间，日军绝不允许第29军有喘息的机会。
28日黎明，日军对北平近郊发动总攻，以第20师团为主力，配以重炮40门，向南苑大举进犯，另以混成第4旅团所部切断了南苑到北平间的公路联系，其独立混成第1、第11旅团，从北平北侧攻击北苑和西苑。日军出动飞机40架对中国守军的工事轮番轰炸，守军仓促修筑的工事、掩体很快便被火海烟尘吞没。战斗进行得异常紧张、惨烈。
29军在敌重兵围攻下仓促应战，，不久便显露出败落迹象。
全军很快被日军切成数段，分割包围。加之防御工事简陋。
尤其是南苑方面，仅以营防周围障碍物作为掩体，在敌人优势炮人和飞机的狂轰滥炸之下，守军官兵们被炸得血肉横飞，惨不忍睹。情况极其险恶。
不久，噩耗接踵而来，南苑失守，29军副军长佟麟阁壮烈殉国，第132师师长赵登禹在撤向北平时，受到日军袭击，中弹身亡。
尤其令人痛心的是，南苑军训团当时有很多大学生正在受训，他们背负着民族的重任，作为国家的栋梁，却过早地倒在了战场上。从这以后，国民政府改变了大学生前方受训的策略。抗战毕竟是�