一战根除林胡大患，赵军飞骑威震大草原，诸胡匈奴大为震动。
次年开春，已是强弩之末的东胡部族联兵西北匈奴诸部，东西两路大举南下，要夺回阴山以东的林胡大草原。飞骑军报传来，赵雍哈哈大笑，鸟！我正要一鼓作气，他竟打上门来，天意也。长城下一番计议，赵军兵分三路迎敌：牛赞率部三万向东迎击东胡，楼缓率军三万居中前出岱海策应，赵雍自己则亲率飞骑大军十四万，以猛将廉颇为前军大将，飞骑出云中草原截杀匈奴骑兵。
西北方的戎狄诸部臣服秦国之后，从茫茫西域不断流窜迁徙到阴山北部的匈奴诸部便逐渐强大起来，已经隐隐然对秦赵两国形成了压顶之势。但其时秦*威正盛，匈奴畏惧于秦军战力，尚不敢对九原、云中以南的秦国上郡大肆骚扰，于是对赵国北部的大草原垂涎欲滴。然则，这时却有林胡东胡压在赵国头顶，占据着这片水草肥美的辽阔牧场，匈奴也不敢轻易对林胡东胡公然挑衅。所以长期以来，匈奴尚没有对赵国形成直接威胁。如今，最是剽悍善战的林胡丢下如山尸骨消遁而去，东胡不足以对抗赵军，纵是联结南面的楼烦，也同样不是赵军对手。放眼草原大漠，唯有新崛起的匈奴堪与赵军一战。于是，东胡首领派出飞骑特使，约请匈奴诸部起兵，打败赵国后共分林胡草原。匈奴单于大喜过望，召来诸部小单于一说，人人欢呼雀跃异口同声，林胡猎豹无能，若遇我匈奴大熊，必将赵雍这只肥鹿撕成碎片踩成肉泥！
战国中期，匈奴的强悍凶狠尚是初显，并不为中原战国所重视。除了秦赵燕三国，其余中原战国对匈奴可说还是不甚了了。直到战国末期秦国统一华夏，匈奴之患才日渐成为最大威胁。及至两汉屡遭匈奴之大害与多次对匈奴大反击之后，匈奴两个字便成为中国整个北部边患的代名词，成为中国的朔方噩梦，以致有了“四夷为中国患者，莫如北族”之恐怖心。直到近世西方列强从海上入侵中国，林则徐仍然疾呼：“英法诸国皆不足患，终为中国患者，其北方俄罗斯乎！”这是后话。
究其源流，匈奴是一个源于中原而杂成于阴山漠北地带，且不断聚散分合的奇特的游牧族群邦国。在中国历史上，匈奴作为游牧群邦国，只存在了五六百年，东汉三国之后渐渐解体，星散复原为北方诸胡。春秋之前，匈奴的前身部族散布于中原腹地，及其四周的蛮夷山地草原之中。五帝与夏王朝时，匈奴前身部族叫做荤粥，殷商时叫做獯粥，西周时叫做猃狁，春秋时叫做犭严狁。直到战国中期，才有了匈奴这个名号。后来的两汉之世，对匈奴详加揣摩考证，认定匈奴是山戎、犬戎、赤狄、白狄、昆夷、畎夷等部族被驱赶出中原后的残部聚合，匈奴这两个字音，则是中原人听胡字多有转音而最终的念法。两汉尚未顾及的一点，便是此时的匈奴，还融合了从遥远的西方向东方茫茫大草原流动迁徙而来的罗马流亡部族，以及后来被称为罗刹国、鲜卑国、五胡等的北方游牧族群。大要而言，三代之时诸胡部族尚是中原最大的威胁，所谓匈奴还正在成型，还没有成为北方大漠草原部族的总称。直到数百年后匈奴政权大体成型，诸胡残部融合成型，匈奴始告形成。此亦后话。
赵军久与胡人周旋，对北方部族的动静自是着意汇集。尤其是赵雍即位，对北方胡人久有图谋，力行胡服骑射的同时，派出了几十支商旅深入胡地，对北方所有大部族都做了一番实地探察。商旅斥候们的种种描绘，终使赵雍心头烙下了一个深重的印记：匈奴凶悍无文，必是赵国劲敌。
这时的匈奴，总人口不过两百余万，只大体相当于赵国一两个郡的人口而已。匈奴有三十余个大小不等的部族，其自治情势犹如中原夏商周三代的诸侯。匈奴总首领，呼为撑犁孤涂单于。撑犁孤涂者，天之骄子也；单于者，广大无边也。此等意思，中原人直到数百年后的西汉才弄得清楚。战国之世，只是依音直呼其为“单于”罢了。为了与其部族首领的小单于区分，便将匈奴总头领简单呼为“大单于”。匈奴是滚雪球般壮大成型的。无论是千百年前来自中原的游牧族，还是后来从西从北遥远迁徙来的游牧族，但凡来族，只要臣服于既定的匈奴部族势力，便可得到一大片草原湖泊定居；除了打仗时共同出兵，并对大单于有些许年贡，寻常游牧生计各部族完全自治自立。便是族群最高首领的大单于，也须得首先是某个特定大部族的首领，否则没有实力在打仗时统驭诸部。因了辖制松散，流动迁徙的诸多游牧族乐于归附匈奴，终于在战国中期成了气候。
商旅斥候们回报说：匈奴无文字，无文书，凡事但以言语约束。匈奴无成文律法，无固定牢狱，最高“刑罚”也只关押十日，寻常时日全部囚犯不过数人而已，凡事皆以约定俗成之风习处置。匈奴人风习蛮荒，自大单于之下，皆食畜肉不食五谷，以各种兽皮为衣，以旃裘旃裘，即毡裘，用兽毛织成的毛毡。为铺盖而卧。举族以老弱为贱民，以壮健为尊贵，青壮食肥美之肉，老弱只能食弃骨野果。纵是首领单于，老去便得交权，否则要被青壮承袭者无情杀死。父亲死，儿子以母为妻；兄弟死，剩余兄弟分其妻为妻，男女杂交无所顾忌。匈奴人有名无姓，粗粝剽悍，以骑射为能，少儿便能骑羊引弓射鸟，长成则畜牧游走并射猎禽兽为生。匈奴人的兵器只有三样：控弦、弯刀、，音ｃｈáｎ（蝉），铁柄短矛，类似中原的短戟，却更为轻便。。控弦是匈奴对弓箭的叫法，是一种三五尺长的铁柄短矛。远则射箭，中则掷，近则弯刀拼杀，是匈奴的主要战法。匈奴人战功无封，但以战俘与掠来财货归己而已；勇士但斩敌首，头领便赏赐一卮卮，古代酒器，与爵、杯、觥等相若。酒以为激励。是故匈奴人唯利是争，争夺草原牧场及抢掠杀戮从来不顾死伤。寻常时日，也是人不弛弓，马不解勒，随时准备厮杀。辄遇夺利则死战不退，但有逃遁者则视为最大耻辱。若此战无财货土地人口之利可夺，纵单于下令，也是鸟兽星散而去。
凡此等等，都使赵雍得出评判：匈奴骑兵此举要夺取岱海草原，其利丰厚无算，必是更加凶悍。此战若是匈奴得手，赵国头顶便会压来一股比三胡更为强悍的势力，赵国将岌岌可危。此前赵军从来没有与匈奴交过手，必须自己亲率大军决战，方可万无一失。
四月初夏，赵雍大军从秦国头顶过云中，正正堵在匈奴西来的必经之地——阴山草原的东口，要在这里与匈奴大军做殊死一战。
此时大河北岸的云中、九原虽是秦国北部要塞，但除了城堡，秦军势力还远远不足控制秦长城以外辽阔的阴山草原。北起燕然山、狼居胥山狼居胥山，今蒙古国乌兰巴托地带。的匈奴大本营，南至阴山的数千里草原，都是匈奴诸部的游牧区域。秦军正在中原征战，尚无力北出长城驱逐匈奴。匈奴也畏惧秦军，只敢在阴山草原游牧，而不敢将大本营南迁阴山草原。而如果匈奴此战成功，夺得阴山草原东部的岱海草原，则势必将大本营单于庭迁到水草更肥美的阴山草原或岱海草原，对秦赵两国立成压顶之势。
此等大势，赵雍看得一清二楚。大军出动之时，前军大将廉颇建言，西进二百里便当扎营，无须越过云中，以免在此时与秦国冲突。赵雍大手一挥，进！越过云中才是最好的战场，秦国此时要发昏掣肘，赵雍一并拿下云中九原，给芈八子母子点颜色看！
当赵军隆隆开过云中长城外时，秦军守将嬴豹立即飞骑报入咸阳，请求出击赵军后路。旬日之后，咸阳特急羽书飞到，非但严令云中九原之秦军借道于赵军，且特附一道宣太后手令：若赵军不逮，秦军须立即开出长城助战，违令者杀无赦！嬴豹本是秦军铁骑猛将，得令立即整顿三万军马，做好了随时出击匈奴的准备。如此一来，赵军平安无事地越过了云中长城，西进一百里，在云中九原之间选择了两山遥遥对峙的一片大草原做战场。
五日之后，当以逸待劳的赵军已经隐秘部署就绪之后，斥候飞骑来报：匈奴大军二十余万已抵达阴山西麓，却突然扎营休整，不知何故？
“今日何日？”赵雍突然问。
廉颇答道：“四月二十九。”
赵雍大笑：“天意也！老将军，变个打法！”
“大兵压境，何能仓促变军？”老成持重的廉颇大是困惑。
“老将军忘记了？”赵雍笑道，“匈奴习俗：随月盛壮而攻战，月亏则休战退兵。此次千里南下，却正赶上月末抵达阴山，必在阴山后扎营休整旬日，待到月圆之时东进攻我，岂有他哉！”
廉颇又皱起了眉头：“此节原是无差。只是他住得半月，将我军部署探察明白，却难收突击功效了。”
“岂容他安然半月？”赵雍冷冷一笑，“何为天意，便是我说的变个打法。”
廉颇思忖一阵，恍然惊喜道：“君上是说，夜袭大战！”
赵雍拍案而起：“对！夜袭大战，给匈奴蛮子猛灌一坛赵酒！”
次日入夜，大草原月黑风高。赵军十万飞骑衔枚疾进，分为三路翻过阴山直扑匈奴大营。匈奴骑兵是各部族自为军营驻扎，相互间根本没有战场呼应所需要的距离，只是拣水草方便处各自扎营罢了，近者拥挤成片，远者则三五里间隔不等。说是营区，却没有壕沟鹿砦之类必备的防守屏障，更兼为了轻便，匈奴人从来都是开春行军不带帐篷，但遇夜宿，点起无数篝火堆烧烤牛羊大喝马*，吃饱喝足裹着毡片子呼呼大睡，每个营圈外只有星星点点的巡视哨兵，如大雁宿营一般。及至中夜时分，遍布阴山西麓大草原的篝火渐渐熄灭净尽，无边的鼾声夹杂着战马时断时续的喷鼻低鸣，浓浓的烧烤牛羊的腥膻夹着马*的酸甜酒气，随着浩浩春风在草原上弥散开来，确切无疑地向大草原宣告着——匈奴大军在此。
正是子时，阴山西麓突然山崩地裂，隆隆惊雷阵阵飓风从四野压来卷来，在漫无边际的匈奴野营地回旋炸开。匈奴大军骤然惊醒，人马四野窜突自相拥挤践踏，片刻间死伤无算。大约半个时辰后，匈奴各部族终于在各色尖厉的号角声中渐渐聚集起来，分头做拼死厮杀。赵军原本是三路突进，每路又都以千骑队为单元沿所有湖泊河沟间楔入分割，将二十万匈奴大军分割成了数十个碎块绞杀。方圆数十里的大草原战场上，两军三十余万骑兵整个缠夹在了一起，展开了殊死搏杀。赵军有备而来，不举火把，只每个骑士臂缠宽幅白布，战马尾巴也绑缚一片大白布以做呼应标记。匈奴军却是素有月黑不战的习俗，原本料定赵军无论如何不会翻过阴山寻战，打算在秦国长城外养精蓄锐半月避过月黑月残之期，而后一鼓东进。毕竟，阴山从来都是匈奴部族之游牧区域，匈奴不寻衅于秦赵已是饶了尔等南蛮，赵国如何敢到这里了？大熊在林，自然是怡然自得，一心只做如何抢得更多财货牛羊战俘的大梦，谁能想到刚到阴山就打仗？
猛遭赵军暴风骤雨般的夜袭，匈奴军大乱之后纵然死战，却是惊讶万分地发现，赵军之凶悍凌厉丝毫不输于匈奴的白熊猛士。更令匈奴大单于大惊�