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华东野战军各部队，从四面八方多路展开突击。国民党军第74师和第83师第19旅第57团云集于孟良崮芦山及附近山地，依托巨石和山头阵地，居高临下，不断发起反冲击。
华东野战军每攻克一点，往往经过数次、十数次的冲锋，反复争夺，直至短兵相接，刺刀见红。战况激烈程度，为解放战争以来所少见。
经过英勇顽强的冲杀，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围圈。第74师在抵抗无效后，倾全力组织突围。在飞机轮番轰炸掩护下，张灵市指挥部队先向垛庄突围，被第6 纵队打回，改向西冲击，被第1 纵队打回，转向东面突围，又被第9 纵队打回，均未得逞，其伤亡累累。
入夜，第74师即被压缩在孟良崮芦山等东西3 公里。南北2 公里的几个山头上，人员、马匹、辎重密集于各山头、山谷，完全暴露在华东野战军的火力射击范围。
万泉山，是第74师在我军紧缩包围圈后，企图打出一条突围通路的希望所在。因此，万泉山的守军第83师第57团，倾全力向华野23师阵地进行疯狂反扑。
8 纵队的指挥部下决心攻占万泉山，歼灭第57团这个惟一与第74师联系在一起的国民党军第83师部队，以使第74师成为完全孤立之敌。万泉山成为双方激烈争夺之地。
担任主攻万泉山任务的，是擅长攻坚作战的67团。
攻击发起后，山上山下枪声大作，犹如狂风暴雨，照明弹此起彼落，明若白昼。国民党军第57团依据山头阵地，利用悬崖陡壁进行殊死顽抗，在其围墙被炸开后，又组织火力，把缺口严密封锁起来，阻止华野部队突击队前进。
战斗延续8 个小时，呈胶着状态。
67团4 连爆破英雄李洪章，拂晓前带伤再次携带炸药和手榴弹，冒着敌密集火力，接近第57团围墙进行爆破。炸药一响，敌人又匆忙堵击缺口，他一连打出几个手榴弹，将敌人击退。
这时，班长吴志宣、机枪手刘志昌，奋勇冲上山顶，迅速将突破口撕开。突击队占领阵地后，敌人连续三次反扑，都被击溃了。天快亮时战斗才结束，第57团全部覆灭于万泉山上。
连日天晴，烈日如火，天上飘着几缕浮云，没有一丝丽意。第74师粮尽水绝，饥渴难熬。
在许世友纵队控制的野猫圩沟，有一眼山泉。第74师在机关枪、迫击炮的掩护下，发起集团冲锋，拼命争夺这眼山泉。
在此攻击防守的25师对团的一个连，连续打垮敌人20多次冲锋，连指挥员接连牺牲或负重伤，先后有7 名干部战士自动代理指挥。敌人在野猫圩沟留下大片死尸，却没有得到一滴泉水。
被围困的敌人饥渴至极，有的饮马血、吞马肉，有的甚至喝马尿、人尿。第74师的粮弹给养，只得依赖蒋介石派飞机空投。
为了给飞机指示投落点，国民党军在山头摆开识别标志。华野部队指战员看到敌人铺红布，他们也铺红布；敌人换白布，他们也换白布。
在敌对双方呈胶着状态的战场上，蒋机驾驶员在空中无法分辨真假，空投下成包的馒头、大饼、饼干、牛肉等食品和弹药，大部落人华野战士手中。敌官兵好歹得到一点空投食物，各部之间又你争我夺，以至火拼起来。
正当我们的迫击炮弹打光了，得到敌机投落下的成箱炮弹，随即填进炮膛，倾泻在敌人的阵地上。
战士们眼看敌人挨了自家的炮弹，爆发出阵阵欢呼，“运输队长蒋介石真慷慨”的歌声，震荡着沂蒙的山山岭岭。
在夺取万泉山后，23师立即倾全力组织了8 个半营的兵力会攻芦山、孟良崮这两个第74师的最后阵地。
攻击顽敌第74师的中心阵地，战斗异常激烈，每前进一步都要付出血的代价。
芦山的守敌，从山脚下就开始布防，层层扼守，与我突击部队顽强冲杀，反复争夺。
各团的攻击部队，乘着黑夜夺取了敌人一、二道外围阵地。第74师立即组织反扑，在强大火力掩护下，凭借复杂地形，与我短兵相接，竭力拼杀，遭我沉重打击，伤亡极大，仍至死不退。
于是，我战士纷纷跃出工事硬拼刺刀。敌人一次反击被打垮，又一次反击打过来。一直激战到天明，攻击部队还是只能控制一、二道外围阵地。
各路国民党援军向孟良崮地区步步进逼，使得歼灭第74师的战斗不能有一刻的迟缓。
16日上午，陈毅、粟裕命令华东野战军各主攻部队，再次发起猛烈攻击。首先集中强大炮兵火力，向敌军密集的山头、高地猛烈轰击。在浓烟和火光中，敌人的血肉和岩石齐飞，一片混乱。
芦山，是孟良崮地区的最高峰，也是孟良崮主峰的屏障。第6 纵队49团在沿横山东侧出击，配合兄弟部队攻占芦山。
以“磨心‘自居的敌74师，眼看所谓”内外夹击，中心开花“将成为泡影，就失去了据守制高点顽抗的信心，把保存自己的希望放在夺路突围上。
上午10时后，饥饿疲惫的第74师官兵突然拼死挣扎，在飞机轮番轰炸扫射掩护下，从芦山与李子园、横山连洼出击，妄图向沂蒙公路垛庄一线逃命。
敌军所向，火力空前猛烈。首当其冲的，正是我向芦山攻击的49团。团指挥员果敢沉着，冒着弹雨，指挥部队全力奋勇出击。
2 营很快占领芦山与李子园之间敌人前进道路上的两个山冈。原作为机动出击的1 营，此时也登山与2 营一起，共同组织密集火力阻塞国民党军前进道路。
在强大火力杀伤了，从高地向下冲击的敌人，重叠仆倒在尸体上。刹那间，敌人尸体成堆，又给自己构成了一道突围道路上的障碍。
在我步兵与敌人英勇冲杀的同时，我军炮火也向敌纵深猛烈射击。激战15分钟，敌先头部队两千多人尽遭歼俘，后续部队立即向后清窜。这一仗，我49团俘敌近千，缴获很大，单汤姆冲锋枪，就足够装备3 个团。
第9 纵队挥部随部队进展靠前指挥，这是纵队司令员许世友的一贯作风。第9 纵队25师同26师合力攻击，奋勇冲杀，与敌人展开白刃战，有的山头反复争夺十五六次。
这时，陈毅打来电话，询问第9 纵队进展情况，许世友斩钉截铁地回答：“现在已经打成这个样子，还能让敌人跑了？我手头还有一个师没有用上，张灵甫的第74师，休想从我这里跑掉一个人！”
陈毅以他特有的宏亮嗓音说：“好！现在要不惜一切代价，把孟良崮拿下来。谁打下盂良岗，谁就是战斗英雄！”
放下电话，许世友意识到最后突击的时机已经到来，当即命令各部加强战斗组织，抽调机关人员补充战斗部队，并将所有预备队全部投入战斗。
许世友对25师师长肖镜海说：“你们师长当团长，团长当营长，营长当连长，带头冲！”各级干部遵照许世友的命令，身先士卒，给了部队极大的鼓舞。
在600 高地上，25师缴获了第74师6 门榴弹炮，一时找不到炮手。这时，在俘虏群里站出几个人，他们都是被抓壮了抓来的，早已恨透了国民党军队，都卷起袖口说：“长官，你放心，他们哪里有人，我们都知道！”说着，马上掉转炮口，向孟良崮主峰猛轰。
16日下午2 时许，是华野主攻各部队向芦山最后攻击的时刻。
突围不成、退守芦山的残敌，凭借620 高地向下猛扫机枪，猛掷手榴弹二并不时发出垂死挣扎的嚎叫。当四面的炮声发出怒吼，华野各部队冒着枪林弹雨，迅猛扑向山顶。
从正面攻击的部队冲上山腰，与敌人展开手榴弹战。敌人凭着高地向下冲击，我们的战士依赖岩石掩护向上甩掷。爆炸声响成一片。
经过20分钟的激战，第74师失去了最后的抵抗力，纷纷向后退缩。
一个连长带的队伍，好似插进敌人后背的一把钢刀，6 挺机枪一梭梭扫去，与四面蜂涌冲近山头的各友邻部队的枪弹汇在一起，像大雨倾盆泼出，敌人随着一个个栽倒下去。
敌阵中无数张嘴巴发出“缴枪啦！”“投降啦！”的哀号，倒举着枪托，挥动着高高挑起的白毛巾，或是脱下帽子，示意投降，以求保命。
攻上芦山山顶的，正是誓报涟水城下一箭之仇的第6 纵队的干部战士。
原来气壮如牛的张灵甫，再也沉着不住气了。
顶又顶不住，突又突不出去，张灵甫惟一的招数就是向蒋介石求援，向左右邻救援。
报话机频频传出张灵甫的呼救声，越来越急促。面临灭顶之灾的他，不得不一反往日那国空一切的骄横神态，向第25师师长黄百韬、第83师师长李天霞苦苦哀求：“黄先生、李先生，赶快向我靠拢！赶快向我靠拢。”“请看在党国的份上，拉兄弟一把吧！”
蒋介石眼看其“王牌军”将葬身沂蒙山区，对各路增援部队下了死命令。在16日上午8 时，74师覆灭前的8 小时，蒋介石给增援部队发出手令：“如有萎靡犹豫，巡逡不前，或赴援不力”，“以贻误战局，严究论罪不贷！”
汤恩伯这个曾挥师猛进，直取坦埠的兵团司令官，其气劲也荡然无存。
蒋介石也好，汤恩伯也好，硬软兼施都已失效，直至16日下午，各路援敌始终没有跨越我包围圈一步。
在围歼第74师的最后关头，王必成使出了“杀手铜”。只见他大吼一声：“特务团，现在是你们上的时候了，给我像刺刀一样刺进去，像猛虎一样扑上去！”
原来，王必成把特务团作为6 纵的预备队。在此之前，特务团光看着别人冲锋、战斗，自己捞不上，早就憋足了劲。特务团个个是身强力壮的棒小伙，经验丰富的战士。
接到命令，在副团长何凤山率领下，特务团像一条条出海的蛟龙，猛扑向孟良崮山顶。集中所有的轻重机枪，向敌人猛烈扫射，冲入敌阵，与敌人展开白刃格斗，很快把敌人消灭了。在俘虏群中的魏振钦，主动向我军表白身份说：“我是74师少将参谋长！”特务团继续前进，在74师指挥部——一大岗顶北侧山洞，遇到了敌人最后一次拼死抵抗。
张灵甫眼看我军已经逼近山洞，便逼迫所有龟缩到固顶的残兵败将，包括他的卫队，进行绝望的反扑。
特务团3 连在轻重机枪火力掩护下，很快冲到洞口，张灵甫的卫队长带着人刚从洞内探出头来，就被三连击倒20多人。我特务团3 连指导员邵志汉也在冲杀中中弹牺牲。
第74师副师长蔡仁杰，第58旅旅长卢醒、副旅长明灿，57旅旅长周安义先后被我击毙。
直至16日下午，整编第74师被我全歼，各路援军也均遭到重大杀伤。
张灵甫被击毙，第74师被全歼，像晴天霹雳撕破国民党首都南京的昏暗沉闷，震撼了整个国民党的反动统治中心。蒋介石痛心疾首地惊呼“以我绝对优势之革命武力。竟为劣势乌合之匪众所陷害”，“真是空前大损失，不能不令人哀痛”。
孟良崮战役，歼灭国民党军3。2 万余人，彻底粉碎了蒋介石及其统帅部的“鲁中决战”计划，严重挫败了敌对山东的重点进攻，有力地鼓舞了全国人民的胜利信心，配合了陕北及其他战场的胜利攻势。
战役结束后，国民党军第1 兵团司令汤恩伯被撤职，整编第25师师长黄百韬、第83师师长李天霞�