纵列，以28海里的速度向前冲去。舰首掀起浪花，风打在桅上呼呼作响，美军仍未发现有舰队攻来。在黑暗中的日军虽然没有雷达，可是他们的许多士兵却具有非凡的夜间目测能力，这是一种在实战中锻炼出来的对环境的适应力。
“右30度，看到舰影，距离1万米。”“鸟海”舰上的了望员高声喊道。这是美军正在巡逻的驱逐舰。
“右炮准备炮战。”巨炮旋转，瞄准舰影。但三川还不希望此时与敌接战，因而下令改变航向左30度，速度降到22海里，企图悄悄穿过去。双方军舰越来越靠近了，但美驱逐舰并未反应。幸运女神再次向三川舰队送来秋波，三川舰队正好航行在美两艘驱逐舰巡逻区的交接点上。
9日凌晨1时30分，日舰再度提高航速。
“右舷9度，重巡洋舰3艘，向左前进。”舰桥内传来了了望员的喊声。这正是美军主力，前面的是重巡洋舰“堪培拉”号，后面是“芝加哥”号。“鸟海”号舰长早川大佐冲三川狡黠一笑，接着转向话筒
直到1时43分，美驱逐舰“帕特森”号才首先发现日舰队。它当即用无线电发出警报
“照射！射击开始！”
舰桥一声令下，“鸟海”号上的探照灯突然亮起，并捕捉住了航行中的敌舰队第1号舰“堪培拉”号。霎时间，10门主炮同时开火。
就在这时，“堪培拉”号发现一条直驶过来的雷迹，舰长哥丁上校还以为是潜水艇发射的，高声叫道
在海面疾驰而来的雷迹，发出闪亮的夜光，耀眼夺目。舰身急转，可是迟了一步。只听“轰”的一声巨响，在舰的中央部位升起一股巨大的水柱，一群人被抛到空中。随着又是一声爆炸，舰身突然向左倾斜。哥丁舰长此时仍认为是潜艇攻击，想到后面还有“芝加哥”号救援，对该舰的受伤程度并不怎么在意。然而，就在这时，从左侧黑暗中，连续发出闪光，并传来巨大的炮击声，他这才意识到日本的舰队就在附近。
“左舷炮战。快！快！”
可是当主炮正向左旋转时，日舰射击的炮弹已呼啸而来，瞬间就有24发炮弹打在“堪培拉”号的干舷上。当“堪培拉”顽强地回击两条鱼雷和几发炮弹后，主机就不转了，大火蔓延到整个甲板上，甲板上到处都是倒毙的尸体，舰长也被击毙。一些伤重而生命垂危的水兵仍在挣扎着把烈火烤得发热的炸弹推到海里去，但不可救药的“堪培拉”号还是在9日晨8时沉入了大海。
跟随在“堪培拉”号后面的“芝加哥”号也没交上好运，舰首被鱼雷击中，爆炸掀起的水柱使前甲板涌满了海水。同时该舰前桅又被日军巡洋舰发射的一发炮弹击中，舰面弹片横飞，死伤惨重。“芝加哥”号只好脱离编队撤出了战斗。
三州舰队在炮战后，又接到侦察机的报告，得知北方有敌舰警戒，于是便向左转换方向，杀向北区巡逻舰队。
黑暗中日舰队因故障在变换航向时分成两队，结果无意中形成对美舰队的两面夹攻之势。“乌海”号接近美舰后立即打开探照灯捕捉目标，并开始发射鱼雷展开炮战。刹那间，海面上曳光弹弹道穿梭往来，在茫茫的夜空中织出了一道道光怪陆离的图案。
最初美舰还以为是友军舰队，遂打开识别信号灯，这正好给日舰指示了目标，日舰队的奇袭再度成功。在1小时的炮战中，击沉重巡洋舰“文森斯”号与“昆西”号：“阿斯托里亚”号受重伤后于9日中午沉没。
面对美南区巡逻队早已溃不成军，北区巡逻队几乎全军覆灭的有利形势，三川若乘胜进击，全歼瓜岛美军运输舰船，真可谓囊中取物，易如反掌。然而，就在这个节骨眼上，美航空母舰的阴影又笼罩了三川的心头，作贼心虚的三川突然下令舰队返航撤出战斗。日美在瓜岛的第一次海战就这样结束了。
海战结果，日军取得了压倒性的胜利，共击沉美巡洋舰4艘，重创美巡洋舰1艘、驱逐舰正艘，击毙、击伤美军1700余人，而日舰除“加古”号在返航时被美潜艇击沉而外，无一重伤，日军死亡仅58人，伤53人。可谓大获全胜。但是，由于日舰队未能乘胜摧毁美运输船队，使日军的胜利受到损失。正在柱岛抛锚的山本五十六更是不满。他在得知美航空母舰特混编队出现在所罗门海域之后，赌博的天性，使他认为美军决不会轻易认输，所罗门海域或许正是他挽回中途岛败仗的最好场所。他决心孤注一掷，拿出其全部家产与美国太平洋舰队在此一搏，争取全歼美太平洋舰队，雪洗中途岛的耻辱。
为实现这一目的，山本下令联合舰队主力向瓜岛北方海域集中。8月11日，近藤中将指挥的第2舰队驶离本土。8月16日，南云中将指挥的第3舰队出港，并令驻守在提安尼岛的第11航空舰队司令部移往腊包尔。8月17日，他自己亲率“大和”号，由丰后水道南下出击。
这一次日本联合舰队又是倾巢而出，组成瓜岛支援舰队，由海军中将近藤指挥，该编队由第2舰队和第3舰队组成，实力雄厚，拥有航空母舰“翔鹤”号、“堭鹤”号、“瑞风”号、“飞鹰”号、“隼鹰”号、“龙骧”号6艘以及若干艘战列舰、巡洋舰、驱逐舰，大小舰船共40余艘；东南海区部队，由海军中将（土冢）原二四三指挥，其中包括田中少将指挥的瓜岛增援运输船队、三川中将的掩护舰队和第11航空舰队100多架岸基机；远征舰队，由小松中将指挥，主要兵力是9艘潜艇。
尽管日本在瓜岛集结了庞大的兵力，但是日本内部陆海军的战略并不统一。山本的意图虽然想和美国在此海域决战，但更多的是想报中途岛之仇，他根本没有认真考虑美军已在瓜岛地区投入了反攻。而日本陆军则更荒唐，以为美军是一支毫无战斗力的部队，更未想到美军会利用瓜岛作为其反攻的起跳板，所以只想草草了事地应付一下。驻守腊包尔的日本陆军第17军军长百武晴吉中将认为，在瓜岛登陆的美军不过2000人，而自己只要派出1000人就足可以对付毫无战斗力可言的美军了。这个狂妄自大的将军怎么也没有想到，登陆瓜岛的美军是一支装备了各式重武器，共拥有1。6万人的大部队。
8月16日，一木清直大佐率先遣队1000人分乘6艘驱逐舰从特鲁克海军基地出发。一木清直是一个恶贯满盈的战犯，早在1937年时，他就在直接挑起“七七事变”的日军牟田口联队充任第3大队大队长。在芦沟桥，他曾亲率部队向宛平县城发起首次进攻，是屠杀中国人民的刽子手。太平洋战争爆发后，一木被日军统帅部任命为进攻中途岛的登陆部队指挥官。无奈海战中日军受挫，没有给他以登陆立功的机会。此后，他的部队竟一跃而为大本营的直辖部队，命名为一木支队。这次瓜岛告急，他被派上了用场。
8月21日凌晨1时30分，一木支队的第一批500名士兵向守卫在特纳鲁河口的美军发起了猛烈的攻击。在迫击炮、机枪和自动枪声以及日军刺耳的狂叫声中，美军依托防御工事进行了坚决抗击，潮水一般涌来的日军士兵被美军密集的火力打得人仰马翻，日军在美军阵地前留下一大堆尸体之后败退下去。不久，第二攻击波又冲了上来，仍然没有一个士兵能冲到美军阵地的铁丝网前。当范德格里夫特少将获悉日本伤兵竟残酷地杀害前去救护他们的美军医疗队人员时，勃然大怒，下令斩尽杀绝一切日本伤兵。在激战中，美军坦克干脆连日本人的肉体一同消灭。一木先遣队遭到全歼，恐惧而绝望的一木烧掉队旗后开枪自绝了。
消息传到腊包尔，刚刚赶到的联合舰队大吃一惊。经过陆海军双方紧急协商，决定再派1500名援兵登陆瓜岛，力争8月底以前把美军赶入大海；联合舰队则在海上实施援助，伺机与美航空母舰特混舰队进行决战。
8月23日，庞大的舰队集结在所罗门群岛东北200海里的洋面上。山本将其兵力分成5个战术群
山本的一举一动，没有逃出美军侦察机和澳大利亚海岸观察哨的眼睛。早在8月20日，美侦察机便已发回报告：“日军已在特鲁克地区集结了一支庞大的舰队。其编制为三四艘航空母舰、2艘战列舰、12艘巡洋舰、20余艘驱逐舰、15艘大型运输船、160多架岸基轰炸机和战斗机。”根据这一情况，美南太平洋战区司令戈姆利海军中将命令弗莱湖率领的由3艘航空母舰组成的舰队重新编成第61特混编队，下辖由弗莱彻亲自指挥的以航空母舰“萨拉托加”号为主，外加巡洋舰“明尼阿波利斯”号、“新奥尔良”号和5艘驱逐舰组成的第11特混编队；由金凯德少将指挥的由航空母舰“企业”号、巡洋舰“波特兰”号、“阿特兰塔”号和6艘驱逐舰组成的第16特混编队；由海军少将诺伊斯指挥的以航空母舰“大黄蜂”号为核心的第18特混编队。此外金上将觉察到一场恶战即将爆发，命令刚刚完工下水的“华盛顿”号、“南达科他”号两艘战列舰连同“朱诺”号防空巡洋舰和护航驱逐舰，从大西洋取道巴拿马运河开入太平洋。一支小小的美国海军陆战队对遥远的南太平洋海岛上的一座丛林机场进行突然袭击，本来是一个无足轻重的军事行动，但现在却发展成为一场决定太平洋战争前途的宏大海战了。
8月23日，由田中少将率领的瓜岛增援群由特鲁克起航南下，同时在所罗门群岛警戒的潜艇在马莱塔岛东南海域发现美特混舰队。主力群遂以战斗序列急速南下，企图寻机歼灭美国舰队。
8月24日上午，大雾笼罩着海面，日舰队在雾气中时隐时现。9时，日舰队的阵位是
9时5分，一架美军水上飞机发现了山本精心设计的“诱饵”——“龙骧”号轻型航空母舰。这是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母舰，排水量仅8000吨。美侦察机发现目标后立即发回报告，但弗莱彻不相信。昨天3批美机都未发现日舰队，难道今天它就会从海底冒出来吗？直到下午1时美舰雷达发现了由“龙骧”号起飞的轰炸机前去轰炸瓜岛亨德森机场，他才下令“萨拉托加”号航空母舰上的30架轰炸机和8架鱼雷机前往攻击“龙骧”号。
由于此时日本的军舰尚未装备雷达，因而直到38架美机飞临“龙骧”号上空，“龙骧”号才发现美机来袭，舰长一声令下，“龙骧”号转向逆风行进，准备让自己的飞机升空，但此时也正是航空母舰最容易受到攻击的时候。果然，美机抓住这一有利时机从高空俯冲而下，霎时就有4颗炸弹在“龙骧”号的甲板上爆炸。与此同时，8架鱼雷机也迅速从左右两侧同时进入攻击位置，施放了鱼雷，规避不及的“龙骧”号又中了一条鱼雷，当晚8时，“龙骧”号沉入大海。
当“龙骧”号作为山本计划中的牺牲品受到美机如狼似虎般的攻击时，南云忍不住心中暗暗高兴，认为敌机已被引开，向美航空母舰实施主要突击的时机已经到来。恰在这时，“筑摩”号巡洋舰派出的侦察机发回了发现美舰编队的报告。南云当即下定决心，举其全力进行攻击。中午1时，首先从“翔鹤”号派出27架轰炸机和10架战斗机，1小时后，又从“瑞鹤”号派出了27架轰炸机和9架战斗机。
16时2分，“企业”号上的雷达发现了一群空中目标。这正�