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因此，4月22日，就在第一阶段的战役还没有完全停止的时候，彭德怀急电第三兵团和第九兵团，提出自己的战役设想：“我下一战役拟以宋、陶（九兵团）和陈、王（三兵团）隐蔽东移，从杨口、自隐里之线向东南突击，并求得歼灭南朝鲜军两三个师及美七师一部。但这一行动必须十分隐蔽，请你们详细研究部署之。”
这个战役的设想基本与第四次战役后期的战役设想一样。
第四次战役后期中国军队主力东移打南朝鲜军队，招致了美军迅速的增援，美军利用中国军队没有持续作战能力的弱点进行了猛烈反击，其教训深刻。
但无论怎么说，战线呈现出的形状和战机，彭德怀是认定了的，而且他认定得早，部署得早，决心坚定。
为了不暴露中国军队主力东移的企图，如同在第四次战役中命令第三十八、第五十军坚决阻击美军一样，彭德怀致电中国第十九兵团和人民军第一军团：“西线敌人美、英、上军共八个师集结于汉城周围及汉江南岸，企图诱我攻城给我杀伤。为迷惑敌人，请人民军一军团在汉城下游汉江北岸做渡江佯动，并以小部队向当面之敌袭扰。十九兵团在汉城以东汉江上游同时实施渡江样动。三十九军主力南渡昭阳江，进至春川、洪川间，以掩护我第三兵团下月初从东线出击，消灭南朝鲜两三个师。此电望严守秘密，切不要下达，并阅后焚烧。”
此时，李奇微得到情报：中国军队的主力在重新集结。
在坚持“磁性战术”，积极以小部队进行反击的同时，因李奇微判断中国军队下一步的主攻方向是中线，于是美第七师被调至揪谷里、龙头里地区，南朝鲜军第二师被调至禾也山、鼎排地区，以加强美第九军的防御。这样，虽然东线南朝鲜三个师的侧后力量加强了，但是其侧翼依旧暴露着。
5月6日晚，中国军队第五次战役第二阶段作战命令下达。
命令的主要内容是：以志愿军第九兵团和人民军第三、第五军团首先集中力量歼灭县里地区之南朝鲜第三、第五、第九师，而后相机歼灭南朝鲜首都师和第十一师。中路之第三兵团割裂美军与南朝鲜军队的联系，阻击美军第十军部队东援；西路之第十九兵团牵制当面之敌，配合东线作战。命令要求各部于5月10日前带足粮弹，于9日或10日夜间向攻击准备位置开进，限于14日拂晓前集结完毕。
第五次战役第二阶段的攻击时间为：1951年5月15日或16日黄昏。
战役部署卜达后，彭德怀还是不放心，他连续几天寝食不安，好像预感到将有什么不祥。5月11日，他再次给各兵团各军下达命令，这个命令几乎是上一个命令的重复，只不过对战役要点强调得更加突出，显示出彭德怀内心极度的焦灼：（－）西路第十九兵团要积极牵制敌人，实施佯动，将美军主力吸引于西线。
（二）中路第三兵团、东路第九兵团要迅速组织部队开进，切实隐蔽我军企图，严防被敌发觉我军东移。
（三）能否全歼县里地区三个南朝鲜师的关键，在于各军、师是否能按时插到预定的合钳位置，迅速达成两翼迂回，层层包围。为此，必须选择坚强部队和得力干部，担任钳击先锋的任务。
（四）要敢于使用主力猛插，坚决反对尖兵战术，要集中力量钳击合围。各级指挥员应靠前一至两级深入指挥，并应及时报告敌情和自己的位置。
令彭德怀不安的，还有中国军队的后勤供应问题。
彭德怀专门召集了一个研究志愿军后勤机构设置问题的会议。中国军队刚入朝的时候，不过是第十三兵团一个兵团的兵力，现在，中国军队入朝参战的部队已经达到16个军、7个炮兵师、4个高炮师、4个坦克团、9个工兵团、3个铁道兵师以及一些直属部队，总兵力已达70多万人。在这种情况下，志愿军的后勤仅仅由东北军区后勤部来管理显然已不能胜任。为此，彭德怀派洪学智专程回北京向毛泽东和周恩来请示，要求成立后方勤务司令部。
在北京，洪学智对周恩来的一番话，其观点之精辟令人耳目一新：“从朝鲜战争中彭总和我们都逐渐认识到了现代化战争中后勤的作用。现代战争是立体战争，在空中、地面、海上、前方、后方同时进行，或交叉进行。战场范围广，情况变化快，人力物力消耗大。现在欧美国家都实行大后勤战略，五十公里以前是前方司令部的事，五十公里以后是后方司令部的事。战争不仅在前方打，而且也在后方打。现在，美国对我后方实施全面控制轰炸，就是在我们后方打的一场战争。这场战争的规模，不仅决定了我们前方进行战争的规模，而且也决定了前方战争的成败。我们只有打赢这场后方的战争，才能更好地保证我们前方战争的胜利。后勤要适应这一特点，需要军委给我们增派防空部队、通信部队、铁道部队、工兵部队等诸多兵种联合作战，而且需要成立后方战争的领率机关——后方勤务司令部，以统一指挥后方战争的诸多兵种的联合作战，在战斗中进行保障，在保障中进行战争。”
在当时的历史条件下，刚刚从中国国内战争走出来的中国军队的将领，能够如此深刻地理解现代战争的某些特点，实在是件了不起的事。
但是，在讨论谁来当这个后方勤务司令部的司令时，洪学智与彭德怀弄得很不愉快。洪学智不愿意干后勤，而愿意指挥打仗。话说到急处，彭德怀大吼：“你不干？那么我干！你去指挥部队好了！”
洪学智说：“老总，这话可是将我的军的话了。”
彭德怀继续吼：“是你将我的军，还是我将你的军？”
最后，洪学智服从了党委的决定。但是提出个条件，就是朝鲜战争打完，就决不干后勤了。这个条件党委接受了。
1952年，彭德怀离开朝鲜战场回国任职，临走时洪学智对他重提这件事，说这是党委认定的，党委要说话算数。彭德怀说：“只要我当参谋总长，你就跑不了！”
志愿军后方勤务司令部司令员洪学智后来成为中国人民解放军总后勤部部长。
志愿军后分勤务司令部的成立，不仅使志愿军的后勤供应得以改善，更重要的是，它标志着中国军队向现代战争的特有规律开始了初步的探索。
5月811，志愿军政治部发布《第五次战役第二阶段的政治工作的指示》，指示再次强调要“实现整师、整团地取消敌人番号的任务”，“达成大量歼灭敌人的目的”。
朝鲜半岛上的山川河流大都是南北走向。从5月9日开始，在美军没有察觉的情况下，志愿军东移部队横穿高山峡谷，行过于山间小路灌木丛中，于15目前到达了战役发起的位置——春川至兰田间的北汉江和昭阳江两岸地区。
为了配合主力东移，在汉城方向上的第十九兵团拉开了要强攻汉城的架势。北朝鲜人民军最大的一次佯动，派出了6000多名士兵佯渡汉江，使美军很紧张了一阵子。在前沿，中国第六十四军的小部队不断与美军发生着小型战斗。
5月5日，美第八集团军的参谋们在军用帐篷中边喝着咖啡边给汉城的防御部队下达了这样一条含糊不清、令下属们无所适从的命令：遇到下列两种情况时可随意实施撤退：一、敌人比预料得弱小时；二、遇到敌人的反击而处于危险时。
敌人强，退，可以理解；但是，敌人不强，也退，其含义是不是说：只有碰上了和自己的力量差不多的敌人时才只能进攻，不准撤退？
范弗里特只迷恋于李奇微积极接触，谨慎反击，步步为营的“磁性战术”，在整个4月底到5月初间他确实没有发现彭德怀正在干什么。
就在中国军队积极准备发动新的攻击的时候，美国国家安全委员会经过激烈的辩论，向杜鲁门总统提出了关于结束朝鲜战争的建议，建议“在恢复战前状态的三八线上通过谈判结束敌对行动”。
杜鲁门在后来的回忆录中说：“我从来没有忘记，美国的主要敌人是苏联，只要这个敌人还没有卷入朝鲜战争而仅仅是幕后操纵，我们就决不能浪费自己的力量。”
1951年5月16日，杜鲁门批准了这个意在结束朝鲜战争的建议。
而正是在这一天，在远东的朝鲜战场上，中国军队第五次战役的第二阶段——联合国军称之为“第二次春季攻势”的大规模战斗开始了。
是谁守不住阵地？
面对中国军队发动的攻击，南朝鲜第三军团的官兵们什么都想到了，包括伤亡、被俘、溃败、撤退，可他们就是没想到这场短短三天的战斗竟然最终导致了一个令南朝鲜军队感到耻辱的后果——美军认为如此无能的军队根本没有存在的价值，南朝鲜第三军团被解散了。
一支本土军队在本土作战中因为一败涂地，被“协助他们作战”的外国军队勒令解散了，这无论如何是一件世界战争史中最稀奇古怪的事。
在中国军队发动的第五次战役第二阶段的战斗中，南朝鲜第三、第五、第九师的表现再一次证明彭德怀的“伪军是好打的”论断是正确的。在中国军队的猛烈攻击面前，南朝鲜师兵败如山倒，各自仓皇逃命，成为一群失去控制的散兵。但是，南朝鲜第三军团被解散，引起了南朝鲜军队的极大不满，他们认为南朝鲜军队之所以失败，最主要原因是美军的溃败造成的，要解散也得先解散美军。
争论之激烈，情绪之冲动，在事情过去了十多年之后，在那次战斗中到底“是谁守不住阵地”的争论依旧在进行：13年后的1964年，原南朝鲜第九师师长崔锡说：“我至今不理解根据什么地图划分了美第十军和我第三军团的分界线。让美第十军负责第三军团补给路上的上南里以南地区，这是美第八集团军万面的错误，因为不能把重要的地形地物加以分割，是战术上的起码常识。”14年后的1965年，原南朝鲜第三师师长金钟五说：“美军没有听从我军团长的话，没有坚守住补给线上的阵地，是导致失败的直接原因。”22年后的1973年，原南朝鲜第三军团军团长刘载兴说：“美第十军军长的固执和指挥上的失误，带来了我们与他们都被打垮的后果。”而南朝鲜军方战史说：“由于美第十军和美第八集团军采取了不当措施，使我第三军团遭受意想不到的灾难。我第九师在作战上配属于美第三师，应该撤美第三师师长的职，而他们却在国军脸上抹黑，根本不考虑国军的土气。自己却泰然自若！”
1951年5月16日开始的战斗，是从南朝鲜第七师的首先溃败开始的。
5月11日，当中国第十二、第二十七军正向攻击出发地昭阳江北岸秘密开进的时候，依旧向北进攻的南朝鲜第七师到达了昭阳江南岸，按计划第二天他们将开始渡江。而这时，军团的侦察报告说，在昭阳江正面的麟蹄、杨口，发现“至少有十五个中国师在集结”。因此，第七师立即下令“停止前进，转入防御态势”。第二天，第七师没有渡江而开始修筑阵地，在前沿线上架设铁丝网，埋设地雷。师长金炯一认为前沿阵地与主阵地之间没有地