七师没有渡江而开始修筑阵地，在前沿线上架设铁丝网，埋设地雷。师长金炯一认为前沿阵地与主阵地之间没有地形屏障，便命令在河床上构成密集的弹幕地带，同时部署16门105毫米榴弹炮负责支援第五、第八两个团的正面，一个重迫击炮连重点封锁中国军队可能的渡江点。
16日黄昏，风雨交加，江雾弥漫。昭阳江对岸冠岱山的山后面突然升起一串信号弹，中国军队的攻击开始了。
中国军队炮火准备的猛烈程度是空前的。从昭阳江北岸射过来的炮弹，集中覆盖了南朝鲜第七师阵地后面的公路、通讯系统以及企图还击的炮兵阵地。在一个小时的炮击里，第七师的通讯联系被打断，指挥系统瘫痪。中国军队的步兵还没有开始冲击，位于第七师阵地后面的炮兵就已开始收拾炮车向南撤退了。炮兵们一下子就撤退了13公里，再打出的炮弹因射程不够而打不到前沿了，于是，第七师在战斗一开始就失去了炮兵。没有任何压制的中国炮兵对前沿的射击是步兵即将冲击的征兆。
中国炮兵的炮弹摧毁了铁丝网，引爆了地雷，轰击扫清了江岸上的防御设置，紧接着，步兵开始冲击了。
昭阳江，宽l00…200米，水深1米，可以徒涉。中国士兵的第一冲击波就直指五团的阵地。不到一个小时，五团的前沿就被突破，由此五团被中国军队向南压缩了一公里，江岸各渡口向中国军队敞开了。金炯一师长见势急忙命令五团务必坚守，八团立即建立二线阻击阵地，预备队三团也向前靠拢准备堵缺口。
但是，连掩护步兵的迫击炮连都不知道撤退到什么地方去了，五团的两侧都出现了中国士兵的影子，团指挥所遭到袭击，作为前沿的五团已经一片混乱，各营都在向南逃跑的状态中，团指挥所也与营一起开始向南撤退，根本不可能执行“坚守阵地”的命令。
左翼八团的情况几乎和五团一模一样：通讯被中国军队的炮兵轰击中断，后方公路被打得千疮百孔，团炮兵也是最先跑了。八团团长开始还企图坚守阵地，可是立即发现阵地的两侧已被中国军队突破，没过多久连阵地的后面也出现了中国小股部队的骚扰，于是全团开始了混乱的大逃亡。作为预备队的三团接到“火速赶到所峙里增援第五团”的命令后，还没有赶到预定的目标，五团已经溃败了，于是三团只好临时变成收容队，收容五团逃下来的散兵。
到下半夜至黎明的时候，尽管南朝鲜第七师师长下达了一系列的命令，但是无一能够得到执行。作为预备队的三团，因卷入了向南渡逃的洪流中，反而成了全师的前沿，八团奉命掩护全师撤退的公路，结果八团指挥所连自己的部队已到达哪里了都搞不清楚，勉强派出一个营企图抢先占领公路上的要地五马峙，但是等他们到达那里时，发现这个要地已经在中国士兵手中了。
五团不断地在士兵溃逃的路上设立收容站，力图遏制住士兵失控的混乱局面，但是几乎每一处的收容站刚一设立，就立即被士兵狂逃的潮水冲垮了。
南朝鲜第七师的迅速溃败，使南朝鲜第三军团的侧翼完全暴露给了中国军队，尤其是后方公路要点五马峙的丢失，造成了第三军团的大规模的崩溃。
就在侧翼的第七师开始崩溃的时候，南朝鲜第三军团的第三、第九两个师开始心慌了。在军团指挥部里，作战参谋向军团长提出了一个似乎只有他首先说出来才合适的建议：与其阵地被突破发生混乱，不如赶快向南撤退！军团长“立即同意了这个建议”。第三军团司令部把这个决定报告给美军指挥部，得到的回答干脆而坚决：“无论发生何种情况，决不准后退！”
第九师师长崔锡向第三师师长请求增援，第三师师长告诉崔锡一个令人绝望的消息：第七师把公路要点五马峙丢失，那里已经被中国军队占领。这就意味着，整个第三军团的后方已经被切断。第三师已经决定撤退。既然这样，第九师还等什么？
撤退！
于是，县里方向的南朝鲜三个师在战斗开始不到三个小时之内开始了拼命的撤退。
在县里的西南，公路上有个叫五马峙的地方。这就是南朝鲜军队和美军在战后争论不休的地方。这是个位于战线后方的补给和撤退的必经之地，高高地卡在公路边，占领了它就等于控制了公路。南朝鲜第三军团军团长心里明白这个要地的重要性，一开始就在那里部署了部队以备不测。但是，由于南朝鲜第三军团和美第十军的防区分界问题，美军不允许自己的防区内有南朝鲜军队部署，多次急不可待地赶他们走，生怕他们妨碍了美军的行动。而南朝鲜军队认为，这条公路是他们惟一的补给和撤退的要地，他们的后方自己不守谁又能来守？官司打到美第十军军长阿尔蒙德那里，阿尔蒙德的裁决是：韩国军队为什么要部署在我的防区里面？请他们出去！
正如后来南朝鲜第三军团军团长所指责的那样：南朝鲜军队“出去”了，但是美军没把五马峙当回事，同为这条公路不是美军的补给线。
南朝鲜第三军团第九师的撤退大军很快就到了五马岭，但是已经过不去了。中国士兵占领领着高地进行顽强的阻击，公路上等待向南逃命的车队在黑暗中排成一条看不见头的长列，车灯在山谷中蜿蜒成一条灯火的长龙。凌晨3时，第九师三十团的几次攻击失败之后，南朝鲜军队的绝望情绪到达了极限，有不少士兵开始丢下装备往深山中逃散。这时，南朝鲜第三军团军团长乘飞机亲自飞到县里来了。军团长刘载兴是在下珍富里的指挥部知道了五马峙已被中国军队占领，当时他除了对美军的愤恨之外，并不相信这个消息是真的。他计算了一下：从昭阳江到五马峙，地图上的直线距离是18公里，地面实际距离是29公里，中国人怎么能够在夜间地形不熟悉的情况下，在三个小时之内，不但突破了第七师的防线，而且快速到达并且占领了五马峙？如果这是真的，合理的解释只有两条：一条是第七师根本没有抵抗，中国人一冲击他们就让开了路，让中国人大踏步地通过了他们的阻击阵地；再一条就是，中国士兵长了翅膀具备飞翔的本领。
两个师的中国军队正从正面压下来，南朝鲜第三军团的第三、第九师等于被包围了。
刘载兴亲自督战，命令无论如何要突破中国军队的阻击突围出去。在严厉的命令下，第九师三十团的三个营打头阵，向五马峙中国阵地开始进攻。没有人知道五马峙高地上到底有多少中国士兵。能够面对两个师的兵力和成百辆将山谷照得雪亮的汽车坦克而敢死死地阻击，看来兵力一定不少，要不然就是一支敢死队。负责攻击中国阻击阵地的三个营的分工是：三营占领一侧阵地掩护，一、二营正面攻击。三营执行了命令，并且与反击的中国军队开始了激烈的战斗。公路上等得焦急万分心惊肉跳的南朝鲜官兵眼巴巴地看着五马峙黑漆漆的山峰，等待着一营和二营占领高地的信号。但是，过了半个小时，又过了半个小时，就是没有动静。中国军队正面压缩而来的大部队距离越来越近，迫击炮弹已经打到公路上来了，拥挤在公路上的南朝鲜步兵和车队开始出现混乱。这时传来一个令他们目瞪口呆的消息：负责攻击五马峙中国阻击阵地，为两个师打开逃生通路的一。二营根本就没向中国阻击阵地进攻，而是绕过五马峙山峰，往南面的芳台山方向逃跑了。第三军团军团长刘载兴大怒，质问第九师师长这是谁下的命令，第九师师长说他根本没下过这样的命令，定是他们惊慌和害怕而自作主张了。
于是，整个第三军团就只有一条路了，向那两个在军团长督战下都能逃跑的营学习，统路向芳台山方向逃跑。
真正的大混乱开始了。开始撤退的命令还没喝下达，南朝鲜士兵们就开始将车辆的轮胎放气然后弃车逃命。原本指望在前面开路的第十八、第三十两个团能够在若台山方向杀开一条血路，但是很快就知道他们也处在逃跑的状态之中。山谷中到处是南朝鲜士兵擅自烧毁各种装备而引起的山火。漫山遍野的南朝鲜官兵不成建制地乱哄哄地向南择路而逃。没有一个指挥官在这个时候站出来指挥没有秩序的庞大溃兵。军官们都把自己的军衔标志摘下来扔了。奉命掩护的部队很快就分散地向各自认为可以活命的方向跑散。
这样，两个师的南朝鲜军队在溃败中形成三个大群，第一群跑向苍村里方向，第二群跑向三巨里方向，第三群跑向桂芳山方向，最后会合于下珍富里附近。
第一群南朝鲜士兵由副军团长姜英勋带头。好容易到了苍村里，却发现那里已被中国军队占领，于是部队再次混乱起来，分成若干小群四处逃散。南朝鲜士兵没有像美军一样的野战炊事装备和空军的及时补给，每个士兵身上带的干粮最多可坚持3－5天。在逃亡的日子里，一些南朝鲜士兵饿死在深山中。
更倒霉的要算是掩护三十团一、二营攻击五马峙的那个三营了。他们的任务是掩护对五马峙的进攻，但是过了很久，他们发现战场平静下来了。没有了上级的指示，也没有可供判断的敌情。该管用无线电向友邻部队呼叫，没有应答。派人到团指挥所去看，团指挥所已没有人影。这时他们才知道部队都跑光了，只把他们留在了后面。于是全营立即自行组织逃亡行动。
在经过一夜的奔跑之后，营长发现他身后少了整整一个连。后来才知道，十连的官兵在逃亡中实在走不动了，连长决定找个高地，修好防御工事，布置好哨兵，全连休息一下再跑。结果，哨兵因为实在疲惫也睡着了，等感到有什么动静睁开眼睛的时候，中国士兵黑洞洞的枪口已经在他们的四周围成了个圈。这个连除了个别士兵拼死挣扎跑入大山之外，全部被俘。
与南朝鲜军队相比，美军无论在火力配置上，还是阵地的坚固程度上，都显得过于奢侈了。美第二师三十八团三营为加固主阵地前沿抵抗冲击的能力，使用了6000根钢筋，23。7万条沙袋，385捆蛇形铁丝网。同时，前沿还布满了各种照明器材和防步兵地雷，埋设了38个大型人工地雷，这些地雷是将油料和炸药混合装在55加仑汽油桶中制成的，一旦触发，所发出的火焰温度高达3000多华氏度。
为了突破美军三营的阵地，从正面攻击的中国士兵遭到巨大伤亡而后退，美军士兵们认为中国人肯定在死亡面前畏缩不前了，他们没想到中国士兵会绕到他们的身后，从美军阵地没有埋设地雷的一侧地段发起攻击，而这个地段是悬崖峭壁。中国士兵搭人梯，攀柏藤，冒着悬崖上投下来的密集的手雷和机枪的射击，顽强地向上爬。当衣衫破烂浑身鲜血的中国士兵端着刺刀爬上悬崖冲上来的时候，美军阵地的一角立即被撕开了。
由师长赵兰田率领的第三兵团第十二军三十一师自战斗开始就发展不顺。赵师长亲自带两个团突破当面敌人阵地之后向纵深发展，但在自隐里北侧的三巨里地区受到美军坦克集群的阻击。赵师长当机立断，绕过美军，天亮前插到杨洪公路，但是美军的炮火十分猛烈，加上白天飞机的参战，部队打得十分艰难。为了按时到达指定地点，部队冒着飞机的轰炸和炮火的打击坚持白天前进。在到达釜峰�