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一一五师独立团、骑兵营和教导大队一部，早在一九三七年冬平型关战斗后，由聂荣臻政委率领，在晋察冀根据地坚持抗战。
鲁南，是指蒙山以南，陇海路以北，津浦路以东，沂、沭河以西的广大地区。在这一地区的南部是抱犊崮山区，地形复杂，山势险要，向北连接天宝山山区，与沂蒙山遥遥相对，南北伸展，成为鲁南地区的脊骨，威胁枣庄，逼近徐州，战略位置十分重要。历史上，武装土匪孙美瑶、刘桂堂等曾长期盘踞在这一山区，历届反动政府对他们都无何奈何。当时以抱犊崮、天宝山为中心坚持和发展鲁南抗日根据地是十分紧迫的任务。但这一带非常贫困，土地稀少而又瘠薄，人民生活十分艰苦。在一一五师到达之前，这里虽有我党领导的鲁南人民抗日义勇队等地方武装坚持斗争，并取得了很大的胜利。但在强大的敌人和顽固派面前，力量薄弱，困难很多。整个鲁南地区，除抱犊崮以东的大炉、车辋一带为我控制外，其余山区多为地方武装所盘踞。他们共有近万人，传称司令就有七十二个之多。他们的政治态度也不一致，多数是接受国民党政府委任，少数和日军勾结，也有和我党关系好积极抗日的。多数地方武装称霸一方，欺压百姓，鱼肉乡里。那年月，抢掠事件不断发生，苛捐杂税多如牛毛，土匪猖獗，搞的乌烟瘴气，民不聊生。一九三九年春，国民党东北军的一个师又进入这个地区。日军的魔爪伸进鲁南以后，占据了所有的县城，逐步打通个县城的联系，并伙同汉奸，向山区侵入。他们还利用该区的国民党反动派的妥协投降，极力扩大势力，并联合加紧反对和进攻我党我军。
按当时山东军政领导的统一部署，一一五师要坚持这一地区的斗争。我师刚进入这个地区时，工作极难开展。有些反动地主武装关闭围寨，封锁给养，殴打、抢劫我工作人员，捕杀我民运干部。为了迅速打开局面，尽快地创建以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地我广大只指战员，不辞一切艰难，针对当时群众的思想情况，广泛宣传党的政策，采取了耐心说服教育的方法，特别注意以实际行动感化群众。有时经过彻夜行军，拂晓到达目的地，有的村寨硬是不开围子门，我们便在村外露宿，即使下着倾盆大雨，也在村外挨淋。冬天没有棉衣，我们就收购羊毛，絮袄御寒；粮食困难，我们就找些豆饼和地瓜叶子吃。事实教育了人民群众，使他们逐步认识到八路军一一五师是打日本、救中国的队伍，是老百姓自己的子弟兵。
我当时是一一五师政治部一名工作人员，笔记本上记录着一九四0年一月罗荣桓同志在大炉召开的创建抱犊崮山区根据地动员大会上所作报告内容。他说，这里极便于开展山地游击战争，在战略上可以坚持和创建我军的根据地，并能配合苏北和鲁西的平原游击战争，成为他们的依托。罗政委还指出了创建抱犊崮山区根据地的许多有利条件：附近敌伪力量不上一万人，还分布在城市和主要交通线上；顽固派的势力极不统一，而东北军一般表现中立，还不会立即采取公开摩擦；更主要的是我军战斗的胜利，局面将逐渐打开，群众工作也已经广泛地开展起来。代师长陈光同志在做《战略指挥原则》的报告时，也强调指出：“我们要有阵地，才能坚持抗战”，等等。
创建根据地的工作，首先是积极开展游击战争，打击敌伪的罪恶活动。在一九三九年秋冬之间，我们的队伍就向邹、滕、临、费、枣等地区进发，严厉地打击了敌人，攻克了滕县的山亭，临沂、枣庄之间的卞庄等地，接着奋力拔下了由枣庄伸向抱犊崮山区的白山、上下石河等地的日伪据点，打垮了一些勾结日伪的投降派部队和几处最反动的地主武装，从而巩固了以大炉为中心的根据地。在打击了几个反动势力盘踞的土围子以后，我们采取“有理、有利、有节”的斗争方针，强调团结一切可以团结的人，彻底孤立少数顽固派，分化瓦解了反动势力，争取了一些地方武装，使他们有的保持中立，有的向我党靠拢，从而削弱了敌伪顽固派势力，更好地发动群众，初步打开了抱犊崮山区的抗日局面，打下了把鲁南山区建设成为八路军单独抗日根据地的基础。
按照创建和发展鲁南抗日根据地的战略计划和部署，师部逐步把鲁南地区和山东纵队活动的沂蒙山区联成一片。
一九三九年六月，毛主席和党中央指示一一五师：“在鲁南应下放县长区长及在可能的条件下放专员，以争取政权。”我军正确的执行了党中央毛主席提出的方针政策，从部队中抽调了大批干部，分赴各地，协助地方党组织进行创建民主政权的工作。当时师政治部的民运部长潘振武同志就到了峄县当了县长。通过广泛宣传党的政策，宣传我军取得的胜利，组织发动广大群众进行抗日斗争，先后建立了各级民主政权，成立了县支队人民武装，使鲁南山区呈现一派欢腾的景象。到一九三九年底，我军直接开展了十余个县的工作，协助地方党组织先后建立了六个县的抗日民主政权。在发动群众打击敌伪，建立民主政权的过程中，我们还认真做好抗日统一战线工作。一九四0年二月七日，一一五师发布的《对抱犊崮山区的统战工作问题的指示》中明确指出：各兵团要利用地主阶级内部武装割据之矛盾进行分化工作，不要因纠缠于上层统战关系，而阻碍群众工作的开展与深入。这个指示在下达的同时上报中央，不久，毛主席回电表示同意起所采取的方针。由于贯彻执行了这一指示和我军胜利的影响，鲁南地区的抗日民族统一战线得到了迅速发展，原大炉民团的领导人万春圃同志起了积极作用。在他的联络下，许多地方实力派的武装纷纷向我靠拢。一一五师进入大炉，组成了临、郯、费、峄四县边联，宋子成同志任边联党的书记。大炉民团改编为边联支队，万春圃同志任支队长。我们还通过地方党对邹、滕两县东侧孔照同部（当时称暂编第六师）开展工作。在当地名流彭畏三同志的联络下，孔部第二旅（董尧卿任旅长）多次参加我六八六团对敌作战，白彦战斗后，并入我六八六团。孔照同的其余部队改编为地方游击队。我军很快争取了峄县南北、运河两岸和费（县）、泗（水）边区五千余人的地方实力派武装，接着又选派了大批干部及一部分部队，对这些武装进行了整顿，并先后将其编为峄县支队、鲁南运河支队、邹滕费泗宁五县游击队等。当时，我军和东北军以及国民党鲁南区专员张里元等部，一般都保持了友好关系。
与此同时，我地方党组织所发展起来的地方武装，先后编为沂河支队、尼山支队。一九三九年十月成立了鲁南铁道游击队，这支长期活跃在津浦路和临（城）、枣（庄）支线的部队，给敌人以沉重打击。一九四0年秋后，一一五师又建立了临、郯、赣（榆）东（海）边区游击队，打通了鲁南区与滨海区的联系，并在滨海区南部开辟了新区。这些地方武装都为进一步发展和巩固鲁南抗日根据地做出了贡献。
南下郯城、码头，是地方党组织和地方部队早已提出的任务。郯码平原是苏鲁边境上最富庶的地区，是联系山东和苏北、华中的枢纽。它控制沂、沭两条河流的中段，直接逼近陇海铁路。因此，南下郯码对于巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，开展平原游击战争，具有重要意义。当时，郯码地区的形势相当复杂，日伪军为了在郯码一带站住脚跟，一面修筑临沂至郯城、郯城至码头两条公路，一面在郯城、码头、李家庄、傅庄、华岩寺等地设置据点，建立伪政权。这些据点多由伪兴亚救国军、伪保安队等占据。当地的国民党顽固派头子梁钟亭、阎丽天之流勾结敌伪，进攻我军，肆无忌惮地镇压人民抗日运动，致使人民群众苦难深重，处在水深火热之中。
为拯救受苦受难的民众，组织领导这一地区的抗日运动，一一五师抽调了部分主力，在地方党组织的配合下，向郯码进军。一九三九年十月，我军配合山东纵队的陇海南进支队攻克了临郯公路上的伪军据点李家庄，接着于十一月底又向破坏抗日工作、杀害我工作人员的顽固派所盘踞的码头镇进行反击。阵阵的寒风袭击着进行的队伍，队伍中有许多同志还没穿上面衣，有的虽然已经穿上了自己用羊毛絮成的棉袄，也只剩下挤在一起的几个羊毛球，根本不能御寒，但战士们抗日救国的热忱，打汉奸，解救老百姓的求战精神战胜了寒冷。经过急行军后，我们于拂晓渡过了沂河，一过河就是码头镇，先头部队以猛烈的炮火压住了敌人，机关炮吐着愤怒的火舌，地方武装在我军炮火的掩护下在已抄袭了敌人的侧翼，在我军的猛烈的打击下，敌人崩溃了，逃窜了。
我军占领了码头镇后，开展了广泛的宣传叫工作，这时《鲁南时报》也油印出版了，民运工作干部配合地方党组织开展了群众工作，提出“有人出人，有力出力，有钱出钱，实行合理负担”，群众的抗日情绪十分高涨，“母亲送儿打东洋，妻子送郎上战场”的动人情景到处可见，许多青壮年踊跃报名参加八路军。许多知识青年参加了我军举办的“鲁迅艺术大队”。在这块辽阔的土地上，燃起了抗日烽火，响起了抗日战歌。
反动派是不甘心失败的。他们经过一番处心积虑的策划之后，在一个夜晚，集结了大批武装，偷偷逼近码头的外围，有的竟进驻了码头镇和近邻的围寨，梦想一下子使我们全军覆灭。我们早就料到了敌人的阴谋，不仅师直机关和地方武装早已手持武器进入战斗岗位，迎战来犯之敌，而且一支援军从湖西横跨南阳湖，越过津浦路，也急行军赶到码头地区。这样，进攻我们的敌人，反被我军包围，除部分被我军歼灭外，大部分逃散了。这支援军，是我军六八五团一部所发展编成的苏鲁豫支队第四大队（大队长梁兴初），他们赶到码头地区以前，于一九三九年二十五日在费（县）、滕（县）公路上之兑头沟伏击日军运输部队，全歼敌军六十余名。
一九四0年一月，我军一度攻克郯城，缴获了大量武器，武装了自己。
回忆当年活跃在反“扫荡”反投降斗争第一线的抗日地方武装和广大群众，在中国共产党的领导下显示了不可战胜的力量。我曾记得，有一次当敌人以强大的兵力占领郯城码头后，曾动用了十二辆坦克和六辆汽车，在码头西北的层山周围十几里内，活动了一天一夜，妄图消灭我主力部队和地方武装。但就在这一昼夜中，我抗日民主政权，发动广大民众，在公路上挖了许多纵横交错，又深又宽的“抗日沟”，破坏了桥梁，致使敌人的机动车辆进退无路，陷入困境。与此同时，我地方武装曾连续两次猛袭西哨、南哨等据点，攻克下了日伪盘踞的老巢。敌人恼羞成怒，先后五次疯狂地进攻庄坞，妄图摧毁当地的抗日民主政权，但在我地方武装的打击下，节节败退，我军缴获敌步枪四十余枝，毙伤敌伪二百余人。由于这些地方武装日夜活动在沂河两岸，不断打击敌人，迫使敌人不敢轻举妄动。
在党和抗日民主政权的领导下，郯码地区相继成立了各级行�