军必不敢进攻，据此，他便把英法军队发出的最后通牒当做“纯属恫吓”；下属要求严守，他却一律不听。然而，战局的进展却完全出乎他预料之外。1857年12月英法联军很轻而易举地攻占了广州城。总督府官员人马大都四散奔逃，惟有叶名琛却端坐厅堂，袍衿上挽，照常批阅公文，部下劝而不动，最终叶名琛被俘。
做了“阶下囚”的叶名琛还幻想有朝一日，晋见英国女王，当面指责英军的无理行径，他自诩为“海上苏武”；拒不投降。在被押往国外之前，叶名琛让人取来朝靴官服，带上中国的厨役和理发匠，还买来了数石粮米。在登轮之际，侍者劝他投水自尽，他坚决不依。不久，所带粮食吃尽，随从想购买外国粮食，他又坚决不从，于是绝食而亡。
文宗、穆宗都是未成年便去世了，醇亲王长子光绪帝幼年即位，慈禧太后垂帘听政，朝廷的格局已经基本上确定了。慈禧虽然有纵横跋扈、驾驭群雄的才能，然而穷奢极侈，不能够体恤民情，卖官鬻爵，公行收受贿赂，吏治一天比一天坏。光绪帝在慈禧的抚养下长大，自小便备受冷视。他看见国家一天不如一天，边境战争不断，朝廷人才紧缺、财政困难，军队不能强大，人民生活在水生火热之中。而朝廷内部，人人以快乐开心为第一要务，宠任宦官和宫妾，将海军经费拿去修颐和园和万寿山、昆明湖，终日游乐无度。朝中大臣整天的醉生梦死，酣嬉歌舞，粉饰升平。其中狡猾的人便乘此机会营私舞弊，无恶不作。平庸的人便按时上朝退朝，除了磕头以外，无所事事。朝廷又这样一个女人当政，再加上这样的大臣，想在十九世纪的文明社会中立足，根本是不可能的事情。光绪帝因此感觉非常失意和忧愁，希望国家能够有所改变，但是朝廷里面的这些大臣，没有一个能够共谈国事的。
光绪九年十一月至十一年二月，法国侵略越南并进而侵略中国，战争双方在军事上虽然互有胜负，但是由于清朝廷的腐朽昏庸，最后法国强迫清政府签订了丧权辱国的不平等条约。当时人称：“法国不胜而胜﹐中国不败而败。”越南最终被法国战败。英人为了平衡战局，进攻缅甸，暹罗乘机独立，琉球也归日本所有。
不久，甲午战争爆发。从中法战争结束到甲午战争爆发的九年，是中国在十九世纪下半叶一段最好的时期。在此期间，国内无大乱，远东的国际环境缓和，中国与西方各国都处于和平状态。以“富国强兵”为目标的洋务运动，历经三十年，效果明显。这表现在：左宗棠收复新疆之战的胜利；冯子材在镇南关及谅山之役中大败法军；刘永福的黑旗军屡创法军；以及日本兵配合朝鲜开化党人制造政变遭到失败等。当时中国的国势并不比日本弱。英国权威人士评论说：“亚洲现在是在三大强国的手中——俄国、英国和中国。”十九世纪下半叶中国共进行了五次对外战争，中法和约是唯一一个没有割地赔款的和约。当时的环境应当说对中国的自强相当有利。
甲午战争前，远东地区基本是俄、英争霸，中国和日本的情况虽有不同，但都受到不平等条约的制约。甲午战争的胜利，使日本一跃成为亚洲强国，完全摆脱了半殖民地的地位。而中国的国际地位则一落千丈，财富大量流出，国势颓微。甲午战争的失败，对中国社会的震动之大，前所未有。一向被中国看不起的“倭寇”竟全歼北洋水师，索得巨款，割走国土。朝野上下，由此自信心丧失殆尽。清政府的独立财政至此破产，靠向西方大国举债度日。
甲午一战，日本成为亚洲的暴发户。战争赔款二亿三千万两库平银；舰艇等战利品价值也有一亿多日元。而当时日本政府的年度财政收入只有八千万日元。当时的日本外务大臣高兴地说：“在这笔赔款以前，根本没有料到会有好几亿元，全部收入只有八千万日元。所以，一想到现在有三亿五千万元滚滚而来，无论政府还是私人都顿觉无比的富裕。”占领朝鲜、台湾后，在战略上对东北、华东构成了直接威胁，成为进攻中国大陆的跳板。日本第一次尝到了侵略的甜头，极大地刺激了其扩张他们侵略领土的欲望。人民在评价这场战争时说“中国以狮子搏兔之力而不胜，日本以螳臂当车之势而不败。”这也是清朝对外国战争的第一次大失败。
战斗失利后，李鸿章力主联合俄国共同抗日，怂恿慈禧将东三省铁路干线的铺设权及旅顺、大连二港的租借权交给俄国，而这正好给了欧洲其他国家口实，他们便以此为利益分占的凭据，相继租借胶州湾、威海卫、广州湾和九龙，在这些租界之上，清政府的司法权、财政权、军政权无一不受外人牵制，自己根本没有任何决定权。到了这个时候，清朝才逐渐觉醒，知道如果再不进行政治改革，根本无法立足于世界。维*首领康有为也趁此机会以平民身份上书天子，怂恿光绪帝变法。