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刘巴是荆州零陵人，从小就以才学而知名。十八岁便做了刘表手下的郡署户曹史、主记、主簿。
刘备曾经让自己的外甥周不疑拜刘巴为师，但被刘巴婉言相拒。刘巴说：“我那点学问真算不了什么，你让你外甥拜我为师，就好比摧毁了鸾凤之艳丽，一头扎进燕雀的小天地，这怎能让他变得更聪明呢？”
《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》曰：年十八，郡署户曹史主记主簿。刘先（主）欲遣周不疑就巴学，巴答曰：“昔游荆北，时涉师门，记问之学，不足纪名，内无杨硃守静之术，外无墨翟务时之风，犹天之南箕，虚而不用。赐书乃欲令贤甥摧鸾凤之艳，游燕雀之宇，将何以启明之哉？愧于‘有若无，实若虚’，何以堪之！”）
刘表死后，曹操征讨荆州，刘备逃亡江南，荆、楚人士纷纷随从刘备，唯有刘巴投靠了曹操。
曹操命令刘巴招纳长沙、零陵、桂阳三郡。乌林之战，曹操被刘备打败，打算退往北方。刘巴说，你们一走的话，刘备就会得到荆州。曹操说，如果刘备敢图荆州，我一定率大军前来扫平他。
曹操后来一直没能攻过长江，三郡被刘备乘虚而拿下，而刘巴则与曹操主力部队失去了联系。
刘备早就知道刘巴的大名，所以他特意吩咐诸葛亮，一点要想办法找到刘巴，好让刘巴为自己效力。
刘巴试图千里跋涉，寻找曹操，但被诸葛亮发现，诸葛亮劝他投降。而刘巴则写信对诸葛亮说：“治国安邦、救民于水火，不是凭智谋就能做到的。如果我穷途末路，也只能游荡于江湖，从此不再管什么荆州之事。”
诸葛亮赶快追了过去，对刘巴说：“刘公雄才盖世，占据荆州，天降大任于他。你为何不投靠他呢？”
刘巴回答：“我是受命而来，不成功便返回，你又何必多言？”
由于有刘备部队的阻挡，刘巴无法北行。无奈之下便向南奔往交阯。刘备为此痛恨不已。
（《三国志。刘巴传》：刘巴字子初，零陵烝阳人也。少知名，荆州牧刘表连辟，及举茂才，皆不就。表卒，曹公征荆州。先主奔江南，荆、楚群士从之如云，而巴北诣曹公。曹公辟为掾，使招纳长沙、零陵、桂阳。会先主略有三郡，巴不得反使，遂远适交阯，先主深以为恨。）
（《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》：曹公败于乌林，还北时，欲遣桓阶，阶辞不如巴。巴谓曹公曰：“刘备据荆州，不可也。”公曰：“备如相图，孤以六军继之也。” ）
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第十二篇 工作伙伴（3）
（《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》：巴往零陵，事不成，欲游交州，道还京师。时诸葛亮在临烝，巴与亮书曰：“乘危历险，到值思义之民，自与之众，承天之心，顺物之性，非余身谋所能劝动。若道穷数尽，将讬命于沧海，不复顾荆州矣。”亮追谓曰：“刘公雄才盖世，据有荆土，莫不归德，天人去就，已可知矣。足下欲何之？”巴曰：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”）
刘巴到了交阯，又辗转进入益州，结果被益州郡拘留，郡守想杀刘巴，但被主簿拦住。主簿说：这人可是个宝，绝对不能杀。于是刘巴被送到了益州牧刘璋那里，刘璋把刘巴留在身边，每有大事便向他咨询。
曹操要###汉中张鲁，刘璋生怕益州有难，于是派法正向刘备求救。刘巴说：“刘备是个强人，进入益州必成祸害，所以坚决不能让他进来。”刘璋当然没听他的。刘备军队进入益州后，刘璋希望他赶快向北###刘璋。刘巴又一次向刘璋上谏：“如果让刘备###张鲁，无异于放虎归山。”刘璋听不进刘巴的意见，刘巴一气之下称病回家。
张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴当初的意见是正确的。但此时大势已去，刘巴也不愿意再出一个主意了。刘备围攻成都，号令三军：“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”后来，士兵们拿住刘巴，刘备大喜。
（《三国志。刘巴传》引《陵先贤传》：巴入交阯，更姓为张。与交阯太守士谿计议不合，乃由牂牁道去。为益州郡所拘留，太守欲杀之。主簿曰：“此非常人，不可杀也。”主簿请自送至州，见益州牧刘璋，璋父焉昔为巴父祥所举孝廉，见巴惊喜，每大事辄以咨访。）
（《三国志。刘巴传》：引《零陵先贤传》：璋遣法正迎刘备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听。巴闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“其有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。）
面对刘备的盛情，刘巴只好谢罪归附，被刘备任命为左将军西曹掾。诸葛亮对此也十分高兴，因为自从刘巴上任以后，诸葛亮的工作负担减轻了很多。
《三国志。刘巴传》：巴复从交阯至蜀。俄而先主定益州，巴辞谢罪负，先主不责。而诸葛孔明数称荐之，先主辟为左将军西曹掾。）
张飞曾经与刘巴有宿怨，刘巴总是不搭理张飞，张飞为此很愤懑。诸葛亮劝刘巴说：“张飞是个武人，但他很敬慕你。如今主公正协调文武官员，以定天下大事。你就是再清高，也应该放低些姿态。”
刘巴对诸葛亮说：“大丈夫处世，可以结交四海英雄，但怎能和个兵痞有共同语言。”
诸葛亮向刘备反映了这件事，刘备闻听后勃然大怒，他大骂道：“我要平定天下，而你却专门捣乱。你心里想的是曹操，才把我这里做为跳板。你哪里是想要真正为我效命呀？”
刘备又对诸葛亮说：“刘巴这个人才智超人，如果无人替代，那么就用他，如果有人替代，那么就不必用他了。”
诸葛亮很清楚，刘巴的政治背景说不清楚，他的政治前途肯定超不过自己，所以不会对自己构成威胁。但这个人实在太有才华，如果不用他的话，那么自己的工作压力就会无形中增大很多。所以诸葛亮赶快说：“这个人还是有用的，在运筹帷幄方面我还真就不如他。如果咱想让老百姓欢庆叫好，就必须用这个人。”
关于刘巴冷落张飞这件事，东吴要人张昭也站在刘备一边，认为刘巴这个人太过分。但吴侯孙权却另有一番自己的看法，他说：“如果让刘巴随波逐流，取悦于刘备，他又怎能称得上是高士呢？”
（《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》：辅吴将军张昭尝对孙权论巴褊厄，不当拒张飞太甚。权曰：“若令子初随世沈浮，容悦玄德，交非其人，何足称为高士乎？）
第十二篇 工作伙伴（4）
起初刘备攻成都，曾纵容将士竞取府库财务，结果造成刘备的财政困难。刘备、诸葛亮对此都举手无措。但刘巴却很轻松地说：“这个好办，铸钱币操控物价，改私市为官市就可以了。”刘备采纳了他的建议，结果几个月之内，府库便又重新充实了。
（《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》：张飞尝就巴宿，巴不与语，飞遂忿恚。诸葛亮谓巴曰：“张飞虽实武人，敬慕足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。”巴曰：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”备闻之，怒曰：“孤欲定天下，而子初专乱之。其欲还北，假道于此，岂欲成孤事邪？”备又曰：“子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”亮亦曰：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”初攻刘璋，备与士众约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”及拔成都，士众皆舍干戈，赴诸藏竞取宝物。军用不足，备甚忧之。巴曰：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”备从之，数月之间，府库充实。》
事实证明，刘巴虽然业务能力很强，但他的政治权术却远不如诸葛亮。所以他的职业生涯也走得是坎坎坷坷的。
建安二十四年，刘备自立为汉中王，任命刘巴为尚书。当时天下有很多人认为，刘备将是众望所归的真命天子，而刘备也有意顺水推舟。刘巴则以为，刘备这样做不妥。于是便和主簿雍茂一起上谏，劝阻刘备，希望刘备能够冷静一些。后来刘备找了个理由把雍茂杀了，吓得刘巴再也不敢对刘备提反对意见了。
那么刘巴的建议真的就错了吗？当然不是。假如刘备听取了刘巴和雍茂的建议，重新为自己做一个理性的定位，也不至于没有精力去关心荆州战局。那样的话，荆州就有可能不会丢失，关羽也不会失去生命。只可惜，刘备已经听惯了诸葛亮等人的赞美之言，对刘巴、雍茂的苦口良言已经听不进去了。
自从刘备杀了雍茂，远方贤士基本不来投靠刘备了。可以说，此时的刘备已经不是那个礼贤下士的刘备了。在刘备的这种变化过程中，诸葛亮起到了很不好的催化作用。
此时的刘巴终于看清了刘备的真面目，他索性保持沉默，只是安分守己做好自己的份内工作，私下从来不和别人往来，也从不与他人谈论私事。
建安二十五年，法正去世，刘巴接任尚书令一职。后来刘备称帝，刘巴也没敢提出反对意见，而且还负责起草了所有相关的文诰策命。
章武二年，刘巴去世。是战死于讨吴战争中，还是死于疾病，史书并无记载。
（《三国志。刘巴传》：建安二十四年，先主为汉中王，巴为尚书，后代法正为尚书令。）
（《三国志。刘巴传》引《零陵先贤传》：是时中夏人情未一，闻备在蜀，四方延颈。而备锐意欲即真，巴以为如此示天下不广，且欲缓之。与主簿雍茂谏备，备以他事杀茂，由是远人不复至矣。）
（《三国志。刘巴传》：躬履清俭，不治产业，又自以归附非素，惧见猜嫌，恭默守静，退无私交，非公事不言。先主称尊号，昭告于皇天上帝后土神祇，凡诸文诰策命，皆巴所作也。章武二年卒。卒后，魏尚书仆射陈群与丞相诸葛亮书，问巴消息，称曰刘君子初，甚敬重焉。）
（四）马良
马良是襄阳人，早年就和诸葛亮相识。马良曾称诸葛亮为“尊兄”。裴松之认为，此二人要么是结拜兄弟，要么是亲戚。
诸葛亮奉命开往益州，马良留驻在荆州。得知雒城被攻破，马良高兴地给诸葛亮写了一封信，鼓励他在新的征程中大展宏图。
马良被刘备辟为左将军掾后，奉命出使东吴。马良对诸葛亮表示，自己一定好好表现，争取做一个出色的和平大使。
诸葛亮说，那你就自己起草一份出使文书吧。
第十二篇 工作伙伴（5）
马良果然起草了一份文辞华丽的文书。据说还得到了孙权的欣赏。
遗憾的是，马良的出使并没有取得什么好的成果。而且对于孙权的战略改变，他也缺乏丝毫的敏感度。实际上，孙权把他给耍了。孙权表面上很敬重他，暗地里却抓紧时间部署袭击荆州的工作。可以说，诸葛亮的这个兄弟，能力的确不怎么样。
刘备称帝后，以马良为侍中。刘备东征，派马良去收买五溪蛮夷部落，蛮夷统帅均接受了刘备的印号。只可惜这些蛮夷都是乌合之众�