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不过，此人在看到骁果叛逃趋势已控无可控时，开始为自己考虑退路。他找到平日的铁哥们虎贲郎将元礼、监门直阁裴虔通商量：“皇上要南迁丹杨，肯定不会北归了。现在中原人士个个都想跑。我如果把实情报上去，只怕皇上会先在我脖子上来一刀。如果瞒着不说，等人都跑光了，我因为把事办砸，还是会挨一刀。上报是个死，不报也是个死，该咋整？”（共所善虎贲郎将元礼、直阁裴虔通互相扇惑曰：“今闻陛下欲筑宫丹杨，势不还矣。所部骁果莫不思归，人人耦语，并谋逃去。我欲言之，陛下性忌，恶闻兵走，即恐先事见诛。今知而不言，其后事发，又当族灭我矣。进退为戮，将如之何？”）
裴虔通是杨广当晋王时的老牌亲信（炀帝为晋王，以亲信从），其官职监门直阁主要负责宫城大门的安全工作。他听司马德戡这么一说，点头道：“确实是这样，还真为你担心。”（虔通曰：“上实尔，诚为公忧之。”）
司马德戡又说：“我听说关中沦陷（于李渊），李孝长因为率华阴县（今陕西华阴）投降，他两个在扬州的弟弟都被皇上抓了起来，准备斩首。现在大家的亲属都在关中，万一有人投靠李渊，岂不玩完了？”（德戡谓两人曰：“我闻关中陷没，李孝常以华阴叛，陛下收其二弟，将尽杀之。吾等家属在西，安得无此虑也！”）
司马德戡此人的确不负口才出众、狡猾过人之称号。他先把大局和自身处境抛出，以吸引元礼、裴虔通二人的注意力。然后他亮出重量级的武器：别以为倒霉的只有我，二位大爷也有萧墙之忧。
果然，裴虔通心慌了：“我的小辈们都长大了（指在中原的亲属），要真干出些什么大逆不道的事儿来，我肯定惨了。那你说，咋整？”（虔通曰：“我子弟已壮，诚不自保，正恐旦暮及诛，计无所出。”）
“咋整？嘿嘿。到时如果大家都跑，我们就跟着跑。” 司马德戡的主意其实也无甚新意。（德戡曰：“骁果若亡，不若与之俱去。”）
元礼、裴虔通二人都点头道：“为了活命，也只好这样。”（虔通等曰：“诚如公言，求生之计，无以易此。”）
就这样，司马德戡将元礼、裴虔通拉下了水。
一番计议后，三人就分头找朋友同行，也好路上有个照应，提高逃跑成功率。通过关系网，他们一口气拉了内史舍人元敏，虎牙郎将赵行枢，鹰扬郎将孟秉，符玺郎李覆、牛方裕，直长许弘仁、薛世良，城门郎唐奉义，医正张恺，勋士杨士览等人入伙。
这一大帮子人凑在一起，日夜谋划，逃跑热情空前高涨。搞到后来，竟然还召开会议，大庭广众之下公开探讨逃跑方案，全无隐晦畏惧之意（日夜相结约，于广座明论叛计，无所畏避）。
有宫女得到消息，向萧皇后禀报：“外面人人都想造反。”（有宫人白萧后曰：“外间人人欲反。”）
萧皇后道：“报不报皇上，你自己看着办吧。”
之所以讲这么句奇怪的话，大概有以下考虑：一、如果真是“人人欲反”，炀帝也无法解决。报不报结果都一样。二、从后宫向皇上报告外面情况，不是正常渠道。要报也应该由炀帝的情报机构操作。三、萧后不清楚宫女的消息真伪，不好确定该不该报。四、萧后清楚炀帝的喜好，报了可能会招致恶果。否则，她自己就报了，又何必让宫女去。五、萧后当时可能也不好说不报，就搞了一句模棱两可的话。 电子书 分享网站
2、谋反（2）
萧后此言，实在是意味深长。
可惜该宫女没有领会清楚萧后意思，真向炀帝汇报了。结果皇上勃然大怒，认为她是在妖言惑众、扰乱军心，立即将其斩首（宫人言于帝，帝大怒，以为非所宜言，斩之）。
后来又有宫女向萧后汇报同一情况。这次萧后为救人性命，再没敢说模糊话：“局势已经糟糕到无可救药的地步，报告也没用。只会让皇上空担心而已。”此后，再没人敢说一个“反”字（其后宫人复白后，后曰：“天下事一朝至此，无可救者，何用言之！徒令帝忧耳！”自是无复言者）。
炀帝的不作为，自然让下面人的动作越来越大。
就在司马德戡热衷于策划逃跑之际，宇文智及的出现，大大改变了众人的初衷。
宇文智及是大权臣宇文述的第二子，为纨绔子弟的代表人物。史载他生性“顽凶”，好打群架。跟他混在一起的，都是一帮狐朋狗友，什么斗鸡啊，鹰犬啦，啥好玩玩啥（智及幼顽凶，好与人群斗，所共游处，皆不逞之徒，相聚斗鸡，习放鹰狗）。
按史书的记载，此人是吃喝嫖赌玩，一个也不能少（蒸淫丑秽，无所不为）。他老婆长孙氏实在看不下去，就把他的一干丑事都抖给了公公宇文述。宇文述虽为一代奸臣，但他能混到如此高位，大道理还是懂的。看宝贝儿子这么不成器，他嘴上虽不多说，心中却着实恼怒。搞到后来，他只要抓到智及一点小错，便会借题发挥，皮鞭相向（其妻长孙，妒而告述，述虽为隐，而大忿之，纤芥之愆，必加鞭箠），可见其恨有多切！
而智及的弟弟士及因为娶了炀帝的女儿南阳公主，身居驸马之位，也非常瞧不起这个泼皮二哥（弟士及恃尚主，又轻忽之）。
与父亲、弟弟的态度相反，大哥化及却对智及爱护有加。有几次，智及闹的太过分，宇文述甚至都动了杀机，亏的化及苦苦相劝，才保的他一条小命。智及也因此与大哥关系亲密起来（唯化及每事营护，父再三欲杀，辄救免之，由是颇相亲昵）。
当时，隋朝与外邦的贸易渠道都控制在政府手中，严禁私人介入，违者斩。但出于对暴利的追逐，智及竟劝化及冒着天大的风险，派人频繁往返于隋与突厥的边境，从事走私活动。结果事情败露，论罪当斩（遂劝化及遣人入蕃，私为交易。事发，当诛）。
在确凿证据面前，宇文述虽为权倾天下之重臣，也无法为儿子彻底漂白。他索性把所有责任都推到智及身上，只请皇上放过化及（述独证智及罪恶，而为化及请命）。反正老二这个泼皮早已看不顺眼，正好死了干净。
但炀帝终究还是念及宇文述的面子，把两人都放了（帝因两释）。
宇文述临死前，还专门向杨广打个招呼，说老二智及为人凶悖，将来必会破家（述将死，抗表言其凶勃，必且破家）。
他话中有两个意思：第一，这个儿子实在不成器，请皇上重点关注，不要启用。第二，我已事先打了招呼，如果此儿真闹出什么事，请皇上宽恕我一家其他老小。
此言与赵括母亲的话实在有异曲同工之妙（长平之战前，赵王执意要用赵括。括母说此儿不行，如果大王一定要用他，就请先宽恕我一家老小）。
所谓知子莫若父，宇文述此言可谓用心良苦。
但后来杨广因为想念宇文述，还是照顾智及，让其作了少监（帝后思述，授智及将作少监）。
可能炀帝心想，少监主管手工业，也无甚实权，就算智及悖逆，谅他也闹不出什么事来。
然而炀帝没想到，他已经就此种下了祸根。
当时，在司马德戡的策划集团中，有两个人与宇文智及关系密切。
一个是虎牙郎将赵行枢，此人是智及的好友。一个是勋士杨士览，此人是智及的外甥。因为两人的通风报信，司马德戡这边一有风吹草动，智及总是能够了若指掌（赵行枢与将作少监宇文智及素厚，杨士览，智及之甥也，二人以谋告智及）。
宇文智及的性格特点是无所顾忌、贪婪忘义、头脑简单。他听说众人想逃跑的消息后，竟然贪心不足蛇吞象，打起了皇上的主意。
此人让赵行枢、杨士览从中牵线搭桥，将司马德戡等一干逃跑主义分子召集起来，煽动道：“皇上虽然昏庸暴戾，但是还有点权力。如果你们逃跑，搞不好会跟窦贤（前面所讲带头整编制逃跑的将领，后被炀帝派兵追上斩首）一样，落个身首异处的下场。现在天灭隋朝，群雄并起，一起想叛变逃跑的已达数万人。如果大家同心协力，共行大事（指联合起来干掉杨广），则帝业可成！”（智及曰：“主上虽无道，威令尚行，卿等亡去，正如窦贤取死耳。今天实丧隋，英雄并起，同心叛者已数万人，因行大事，此帝王之业也。”）
宇文智及以逃跑可能被杀的风险和反抗所能获利的诱惑，终于说动了司马德戡等人（德戡等然之）。
对于挑头人，与宇文智及关系很铁的赵行枢等推荐宇文化及（宇文智及的大哥）来担当（行枢、薛世良请以智及兄右屯卫将军许公化及为主）。
之所以选择化及，出于以下考虑：第一，化及时任右屯卫将军（右屯卫的两个副官之一，从三品），官职和威望都高于司马德戡等人。第二，宇文一家经过多年经营，朝中势力不小。
待计议妥当后，众人把决定告诉了事先并不知情的宇文化及。
从史书描述的几件事情上，大概可以看出宇文化及的性格：
一、他能数次劝阻父亲杀宇文智及，证明此人还是受到父亲信任的，为人没有智及那么无所顾忌，相对要检点一些。
二、他听从宇文智及的建议，冒险与突厥通商。一方面证明此人比较贪婪，另一方面也说明他没什么主见（没看到风险有多大）。
三、此人曾因受贿数次被免官（数以受纳货贿，再三免官），再次证明其非常贪婪。
四、此人是杨广当太子时的亲信，跟杨广关系很好，所以每次被撤职后不久又能官复原职（太子嬖昵之，俄而复职）。这证明他比较会拍马屁，有点小聪明（没点小聪明，如何能讨好杨广）。
总之，此人最大的特点就是贪婪、无主见，但比宇文智及稍微要谨慎一些。
当宇文化及听到众人要他牵头干掉皇上、行大逆不道之事时，顿时被吓的面色惨白，浑身流汗（化及性驽怯，闻之，变色流汗）。不过，宇文智及既然能劝大哥冒死走私，相信也有办法劝他冒死造反。在一番威逼利诱下，贪婪又无主见的宇文化及终于还是答应下来（既而从之）。
至此，谋反集团的组织架构已基本确定：
老大：宇文化及
老二：宇文智及
总执行官：司马德戡
核心成员：虎贲郎将元礼，监门直阁裴虔通，内史舍人元敏，虎牙郎将赵行枢，鹰扬郎将孟秉，符玺郎李覆、牛方裕，直长许弘仁、薛世良，城门郎唐奉义，医正张恺，勋士杨士览。
3、暗战（1）
正式行动之前，叛乱集团组织了一次秘密会议，商讨起事细节。
宇文化及最先发言：“各位，事情已经进展到这个份儿上，退路肯定是没有了。成功，将有享不尽的荣华富贵。至于失败嘛，不多说了。下面请司马郎将谈谈具体计划。”
“谢谢，”司马德戡向众人点了点头：“首先需要说明的是，一旦行动开始，无论成败与否，我们都不会拥有再来一次的机会。所以，这次会议上，我们必须要想清楚每一种可能、每一个细节，绝对不能有任何遗漏