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“对！”
“攻打令尹府！”
“杀了吴起！”
“放肆！”屈宜臼一声雷鸣般的怒喝，众人马上静下来，“难道汝等的脑袋里装的都是浆糊？吴起虽是祸人，然他夺汝等之爵，削汝等之禄，是奉王命行事，汝等公然对抗王命攻打令尹府，还要命不要？豸虫尚知屈伸，汝等独不知乎？”
少时安静之后，吵吵声又起：
“哪，我等该怎么办呀？”
“屈公得为我等出个主意呀！”
屈宜臼就像救世主，对众人道：“诸位之事，就是老夫之事，老夫岂能袖手做观望乎？”他一本正经地把他的主意讲给了大家，最后道，“凡事轻举则无功，必图万全，今日之忍，正是为明日之取，岂可胡行乱来！”
大家听完屈宜臼一席话，不安的心渐渐稳下来。
时过半月，到了被免除爵禄的公族子孙离京限期。计五百余家，三千余人排成的长队，缓缓走出城门，他们要集中被迁徙到一个边远的地方，夹行在队伍中间的独轮手推车和马车上，有的满载着行李包裹家什器具，有的坐着不能长途跋涉的妇孺老少。时值仲夏五月，柳色如烟，花光似锦，在往年，正是这些公族贵胄、贵妇千金踏青之时，那是何等快活的心情！而今天，他们却要被官府强行迁徙到边远之地，虽然屈宜臼给他们吃过了定心丸，但能不能真的再回来，谁又说的清？望着眼前的情景，望着渐渐远去的京城，一种说不出的凄楚不禁涌上心头，发出一声声哀怨地叹息。
在完成了对世袭子孙的减爵平禄之后，吴起立即转入对官制的改革，重新制定官制，取消没有必要的机构，汰免可有可无的官员，仅只京城计裁减大小官吏四百余员。这些官吏每年之俸禄，加上八百余家（包括三世以下三百余家）世袭子孙被免、被减的食禄，每年计省国赋数十万金。吴起把这些钱部分充作军中资费，增加将士军饷，将士待遇一下提高了数倍，极大地激励起将士们誓死杀敌报效国家的斗志，迅速掀起大练兵的高潮。
楚国的南部，时称扬越（包括今湖南省的大部、江西省一部和广东省的大部，面积达二十多万平方公里），散居着若干部族，为了拓展疆域，统一南方，进而为北上征服天下诸侯奠定根基，吴起统兵五万渡江南下。在楚简王初年的时候，曾几次南下用兵，意欲以武力征服扬越，但都没有成功。此次吴起采取攻伐与安抚并用的战略，历时五个月，终使其尽归于楚。
就在吴起于扬越节节胜利的消息频频传来京都的时候，屈宜臼和公族贵戚以及那些失去了官职俸禄的大臣子弟们也一天比一天兴奋起来，因为他们已经看到了出头的日子。这天，阳城君远从他的封地也来到了京城。
屈宜臼喜滋滋地笑望着大家道：“今日老夫又得内侍密报，昏王死期已不过二十日也！”
众人喜怒交加，热血沸腾：
“我等总算等到这一天！”
“定叫他死无完尸！”
“不把他五马分尸不足以解我等心头之恨！”
屈宜臼接着道：“不过，那吴起并非等闲之辈，不可有丝毫大意，今日老夫将诸位请来，就是要和诸位共同计议如何行事，哪位先说一说高见？”
被免除官职的原司政（司政，掌刑狱、纠察等，其它诸侯国称司寇）景田思索片刻道：
“不才之见，吴起南下用兵恐一时难归，昏王崩，必先往报吴起，吴起亦必速返，然吴起为趱赶快行，断不会多带人马，屈公可遣人立马往告北军将军张卓，使其速率一队人马伏于吴起回返之道途，将其截杀。”
屈宜臼摇摇头，道：“除却吴起并非王命，得需秘密行事，不可动用军旅，况且人心难测，又安知张卓今日心之所向？一旦事泄，不仅大事不成，反要落得我等性命皆休，不可，不可。”
景田道：“只是我等行杀吴起，不是早晚也要为人知晓。”
“那就大不一样了！”屈宜臼得意地笑着：“到时候昏王已崩，吴起已死，哪个又能奈我何？即便太子登上王位，也断断不会为了一个死去的吴起再加罪我等。”
众人异口同声：“屈公所言皆是，所言皆是。”
戈布道：“臣之见，孟胜弟子一百八十余人皆为阳城君公之臣下，若能使其于道途行杀吴起，事必成。”
阳城君想到去年的时候他请孟胜派弟子往苑刺杀吴起，孟胜就不愿意让墨家子弟出面，这一次如果动用他的全部弟子，恐怕更不是想象的那么容易，于是他提出来两个方案，一是他立即返回阳城，同孟胜商议此事，力争让孟胜答应下来；二是如果孟胜婉辞拒绝，就召集各公族贵戚和被免除官职的大臣原府上的家兵和家丁，这些人聚集起来少说也有几百人，而且多数身上都有些功夫，用以行杀吴起也足足有余。
大家都说这个主意好。
屈宜臼也认为这是一个好办法，有这些人，亦足可取吴起的性命，笑脸微微地点点头道：“既然诸位都如此认为，那就照此办理，诸位回府立马做好准备，随时听候老夫调遣！”
阳城君亟亟返回封地，同孟胜一说，果不出所料，孟胜担心事情传扬出去有损墨家声誉，不同意墨家弟子亲自参加杀害吴起的行动。两个人经过商量，最后取得一致意见：由阳城君带着府里身上功夫高强的家兵前往京都参加行杀吴起，墨家弟子留下来为其守卫阳城。阳城君于是毁璜（璜，半璧形的玉）为符，一半交与孟胜，一半留于自己，道：
“如若有以孤家之名来见先生者，不合，万不可听之。”
孟胜：“谨遵君命。”
时间紧迫，阳城君不能滞留，挑选了一百五十名家兵，昼夜兼程，潜入京都。
宫廷里，楚悼王躺卧床榻，奄奄一息。王后、太子熊臧、公子熊良夫、大夫申如、侍臣等，围在楚悼王床前，一个个愁眉不展，忧心如煎。
太医用托盘托着一小钵汤药小心翼翼走进来，步至楚悼王床前，缓缓跪地，道：“此乃臣新制药方，请大王服用。” 然后巧妙地尝一口含在嘴里。
太子熊臧从太医手上取过药钵，忧心忡忡地望着病床上的父王俯下身去，轻声唤道：“父王，父王，父王……”
侍臣见楚悼王缓缓睁开了浑浊的眼睛，慢慢将其托扶成半坐，太医被侍臣影在身后，佯做掩口轻咳把含在嘴里的药汤吐进手帕。熊臧用匙子将药汤一点点地喂进父王的口中，当第二匙刚刚喂进一半，楚悼王突然胃口上返哇哇呕吐起来。众人在一边又急又怕，茫然不知所措。
有顷，楚悼王止住了呕吐，上气不接下气地：“快，快召，召吴起，召他回来，寡人，有，有话，托付他。”
申如：“大王莫急，臣立马拟旨。”
再说吴起收服扬、越之后，依照人口疏密和山、河自然走势，将其区划为番禺（今广州）、符娄（今广东博罗）、阳禺（今广东阳山）南野（今江西南康）、临武（今湖南监武）、鄙（今湖南永兴）、庞（今湖南衡阳）、青阳（今湖南长沙）、艾（在今江西修水西）九个县，并选派官员居守。吴起出征之前就知道楚悼王身体欠安，所以一切安排就绪之后便开始往回返，行至阳禺，遇上飞马而来的朝廷特使，吴起得知悼王病情加重召他火速回都，立命副将子束领军在后，自带卫队三十人快马先行。行不到半日，又遇急驰而来的朝廷特使，报说“君王驾崩”。
这声音在吴起听来就像天崩地裂，震得他眼前天旋地转，久久说不出一句话。他在魏国被武侯罢去了官职之后，是楚悼王给予他最大的信托，成就了他位为国相的一生夙愿，没有楚悼王，哪有他的今天？他悲极、痛极，五内如焚，恨不能一步回到都城，顾不得他的随行卫队，飞马狂奔。
楚悼王是一国之君，国君之死乃一国之哀，整个京都沉浸在一片悲戚之中。
偌大的楚宫，所有的殿堂屋宇都悬挂起白纱，一根根粗大的廊柱也完全被白纱裹起，不论王室宗亲、内臣厮役，还是宫娥使女、文武百官，都身着白孝衣，凡眼目所及，皆是白色。
在楚悼王驾崩的第二天，屈宜臼便密使公族贵戚以及被罢去官职的大臣各带本府家兵家丁以吊唁之名潜入到了楚宫，并通过禁军都尉景易从宫中兵器库取得了兵器，布散于宫廷，严待吴起的出现。
吴起带着他的三十名卫队军士飞马急驰两昼夜，终于回到京都，他片刻没有停留，令卫队军士依制解下随身所带的兵器交给身着孝袍、站立宫外的宦隶们，便急步匆匆进了宫门。就在他们刚刚步进陈放楚悼王遗体的大殿前的庭院时，随着屈宜臼声嘶力竭的一声大喊“取祸人吴起之头！”布散于四下里的几百名家兵家丁从肥大的白孝袍内取出兵器，一齐围杀过来。
吴起的三十名卫队军士虽然都是军中精勇之卒，但经过两日两夜的长途奔行，已经处于极度的疲顿，而且手中又没了兵器，哪里又战得过数十倍于己的敌众？吴起一看屈宜臼结党作乱，大呼“景将军何在？禁军何在？”这时候的景易早不知躲在了那个角落，也不见一个禁军之卒出现，吴起带领着亲随宁植和卫队军士只能拼死与敌众展开厮杀。
宫中男女以及在大殿里守灵的王后、王妃、太子、公子、文武大臣，见殿前忽然战起，惊慌失措，四下躲避。
宁植和卫队众军士保着吴起同敌众拼杀，终究战敌不过一个个倒在血泊里，吴起只身一人无处可避，朝停尸大殿飞步奔逃，屈宜臼大呼：“放箭！放箭！”吴起在箭矢追射中逃进大殿，未及关门敌兵追至，吴起再无退路，急中生智抱住王尸，敌众置王尸于不顾，乱箭齐射，王尸亦中数十箭。
吴起成了一个浑身扎满箭矢的血人，他以超绝的毅力强撑着缓缓站起身来，怒目圆瞪对敌众厉声道：
“吴某死不足惜，尔等误国误君，衔恨于王，箭及王尸，岂能逃得我大楚之法哉！”言毕气断而死。
众家兵家丁闻吴起之言，如从大梦中突然惊醒，箭及王尸，岂能活命，吓得顿时四下逃散。但屈宜臼、阳城君以及大臣子弟失禄者，并不就此作罢，他们遗忿未尽，将吴起未凉之尸拖出宫外，又行以五马车裂。
太子熊臧嗣位，是为楚肃王，楚肃王追理箭射王尸之罪，使其弟熊良夫率兵缉拿为乱者，次第诛之，计灭七十余家。有诗论及吴起伏王尸以报其仇句：“为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。”赞其死尚有余智。
再说阳城君因为参与领导作乱箭及王尸，被楚肃王治罪并收回封地，墨家巨子孟胜作为阳城君的老师，百般无奈之下，遣人将巨子的衣钵转给在宋国的田襄子，而后和他的一百八十五名弟子一起为阳城君殉了难。《吕氏春秋。上德》对此事做了比较详细的记述，现抄录如下：
墨者巨子孟胜，善（亲）荆（荆，楚国）之阳城君。阳城君令守于国，毁璜以为符。约曰：“符合，听之。”荆王薨，群臣攻吴起，兵于丧所，阳城君�