明帝派使者到蓟去犒劳部队，增司马懿食邑昆阳等二县。
本来朝廷让他班师后直接到关中去，但当他走到白屋时，有诏书召他火速进京，三日之间，诏书五至。明帝手书说：“间侧息望到，到便直排阁入，视吾面”。就是要他赶紧回京，直接入宫，面见明帝，有要事相托。
据野史记载，司马懿攻破襄平后，曾梦见明帝枕在他的膝上，说：“视吾面。”他即抬头，看见明帝面有异色，疑天子有疾。如今一见诏书有此语，大为惊讶。于是昼夜兼程，400多里，一夕而至。径入嘉福殿内，流着眼泪，探问明帝病情。明帝拉着他的手，郑重地把太子齐王托孤给他，说：“我将不久于人世，能见到你，我也没有什么遗憾了，现将后事托付于你。望你和曹爽共同辅佐太子。”当天，明帝即去世。
时为景初三年（239年）正月。太子齐王曹芳柩前继位，是为魏少帝，司马懿、曹爽同受托孤辅政。
知雄守雌
齐王曹芳年仅8岁，司马懿与曹爽一起接受遗诏辅佐少主。曹爽为大将军，司马懿为太尉。各统精兵3000人，轮流在皇宫值班。从此就出现了以曹爽为首的和以司马懿为首的两个利益集团的对立和斗争。
曹爽虽然说是皇族，但论能力、资格以及威望都不及司马懿。最初共执朝政时，曹爽对司马懿也还尊重，凡事两人总商量以后再执行。
后来，曹爽的心腹何晏、邓扬等人对他说：“大权不能分给外人啊！”
于是曹爽就想自己专权，开始排挤司马懿了。他们替他出了一个主意，向皇帝上表推举司马懿担任太傅，外示尊崇，实际上是夺去他的兵权，以使曹爽获得先处理尚书奏事的权利。因为太傅是个虚衔，虽位高望重，但没有实权。为了安抚司马懿，他们允许司马懿可以像汉代的萧何那样，入殿不趋，赞拜不名，剑履上殿。
此举施行后，他广布党羽，更改原有的制度，废置中垒、中坚营，把两营兵众统交他的弟弟曹羲率领，又表封曹训为武卫将军，其余兄弟、党羽也分掌朝廷重职，一门显贵无比。司马懿援引先帝旧例制止，曹爽哪里听得进去。曹芳年幼登基，本与郭太后同住。曹爽为了擅权独断，用心腹何晏、邓扬、丁谧之谋，把太后迁到永宁宫，使郭太后与曹芳相隔两地。一时曹爽兄弟“专擅朝政，兄弟并掌禁兵，多树亲党，屡改制度”（《晋书？宣帝纪》），来排挤司马氏的势力。司马懿不能禁止，从此与曹爽矛盾渐深。
曹爽大权在手，志得意满之后，就走向了狂悖与淫慢，过起荒唐的生活来。他作威作福，秽政横行，以致大臣离心、物议沸腾，魏国国势也渐趋衰弱。
他广纳诸妾，连明帝的后宫佳丽都不放过，黄门张当私自把内庭才人石英等11人送给曹爽，曹爽、何晏乘机与张当勾结。又使用皇家专属的乐队、禁兵等君王节度，俨然以皇帝自居。
正始五年（244年）春，曹爽欲立威名于天下，不听司马懿劝止，力主伐蜀，结果被蜀军打得大败，差点全军覆没。时人为之谣曰：“何、邓、丁，乱京城”。
司马懿毕竟老谋深算，推说自己年纪大了，佯称有病，不问政事，也再不上朝了，一晃就是十年。在这十年里，他处处示弱，隐忍不发，静观其变。司马府表面上看似风平浪静，而实际上却暗流涌动。
曹爽听说司马懿病了，担心他是装病，就派人去探听司马懿的病情如何。
河南尹李胜是曹爽的心腹，被派为荆州刺史。行前到司马懿家拜望他。
李胜到来，见司马懿簪横发散，拥被卧床，就上前致意。司马懿让两个侍婢扶持自己，要拿衣服，拿不稳，掉在地上。声嘶气喘，还指着嘴说要吃粥。丫头伺候他吃粥，他用口去接，汤流满襟，一副病危之状。李胜看了，觉得司马懿已是老朽无用之人，怕是时日不多了。李胜感慨说：“都说明公旧病发作，没想到这么厉害。”司马懿故意上气不接下气地说：“年老枕疾，旦夕就死。”李胜又对司马懿说：“这次蒙皇上恩典，派我担任本州刺史（李胜是荆州人，所以说是本州），特来向太傅告辞。”司马懿故意错乱其辞：“哦，这真委屈您啦，并州在北方，接近胡人，您要好好防备啊。我病得这样，只怕以后见不到您啦！我只有把我的儿子师、昭兄弟托付给你了。”
李胜又大声说了一遍：“太傅听错了，我是回荆州去，不是到并州。”
司马懿总算有点搞清楚了，言语哽噎说：“我实在年纪老，耳朵聋，听不清您的话。您做荆州刺史，这太好啦。”
李胜告辞出来，向曹爽一五一十地说了一遍，说：“太傅尸居余气，形神已离，不足虑矣。”过几天，他又说：“太傅不可复济，令人怆然！”
曹爽听了，不提有多高兴啦。从此便不再防备司马懿。
司马懿长于谋略，在他处于劣势的时候，知道“知雄守雌”、柔弱处下、以柔克刚，这独特的思维模式贯穿他的一生，形成了司马懿后发制人的完整人格。
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咸鱼翻身
曹爽自料司马懿将不久于人世，遂于249年春正月，放心无忧地跟随魏少帝曹芳，率他的兄弟、亲信大臣离开洛阳去祭扫魏明帝的坟墓高平陵（在洛阳南）。
曹爽一帮人刚一出城，司马懿得报，立刻精神抖擞起来。他披盔戴甲，带着两个儿子司马师、司马昭，趁城中空虚之际，发动了兵变，夺取武库。然后派长子司马师屯兵司马门，控制京都。又令司徒高柔管领曹爽军营，令太仆王观统摄曹羲军营。自己和太尉蒋济出屯洛水浮桥，断绝曹爽归路。又控制了郭太后（明帝后），迫令她下诏废曹爽兄弟官职，再派人上奏章给皇帝，弹劾曹爽。大司农桓范用计出城，去给曹爽通风报信，蒋济对司马懿说：“大将军的狗头军师给他出主意去了。”司马懿却说：“不用担心，两人心里想不到一块儿，曹爽脑子不如桓范聪明，又贪恋富贵，桓范出的主意必不为曹爽所采纳。”
曹爽和他的兄弟在城外得知消息，乱作一团。桓范献计，可挟持少帝退到许都，发文书征调天下兵马勤王，对抗司马懿。
但是曹爽优柔寡断，吃喝玩乐有种，决断却没有这个胆量，并且疑惑桓范，不从其计。相反，他连夜派侍中许允、尚书陈泰去见司马懿，探听动静。司马懿乘势数说曹爽的过失，说只要交出兵权，绝不为难他们。怕曹爽不信，又派曹爽的亲信殿中校尉尹大目去劝降，只是免官而已，富贵依旧。司马懿信誓旦旦，又让蒋济作保，并以洛水为誓。
曹爽相信了，为求活命准备交出大权，以侯爵还第，就是说还可以做个富翁。桓范等人引经据典，百般劝阻，从晚上一直劝到第二天黎明。但曹爽决心已下，投刀于地说：“司马公只是想权力自专而已，我还是王侯，还可以做富翁。”桓范哭骂道：“你兄弟都是猪呀，还梦想富贵，等着灭族吧！”
曹爽兄弟一回府第，即被司马懿派兵团团围定。司马懿在曹爽府宅四角修造高楼，日夜监视。毫无秘密和行动自由可言。一次，曹爽刚拿着弹弓到后园中，楼上人就喊：“故大将军到东南边去了！”（《资治通鉴？卷第七十五》）曹爽愁闷至极，也不知所措。
过了几天，有人告发曹爽一伙谋反。司马懿遂以不臣之罪，杀曹爽及其党羽何晏、丁谧、邓扬、毕轨、李胜、桓范等，并诛灭三族。
司马懿兵变前是向蒋济等人保证保留曹爽等宗族的，司马懿用“斩草除根”之法，将曹氏宗亲翦灭殆尽。致使蒋济大呼上当，可见司马懿的阴毒。而实际上，这时的司马懿已下了与曹魏政权决裂的决心。
从此，曹魏的军政大权完全落入司马懿的手中，从这一刻起，司马氏便迈出了代魏的步伐，司马懿成为晋国政权的实际开创者。
寿春之乱
249年2月，魏帝曹芳策命司马懿为丞相，封安平郡公，食邑5万户，司马一门封侯者19人。司马懿固辞相国，也不受郡公之位。12月，诏命加九锡之礼，朝会不拜，又固辞九锡。嘉平二年（250年）春，魏少帝命司马懿在洛阳立庙。
司马懿的威权，日渐隆盛。
司马懿久病，不上朝理事，每遇大事，天子亲自到他府中去征询意见。兖州刺史令狐愚和太尉王凌（驻在寿春），见皇帝孱弱，强臣专权，非常不满，谋立楚王曹彪为帝。还没有付诸行动，令狐愚就死了。
第二年春正月，王凌借口吴人壅塞涂水，请求出兵征讨。司马懿知其阴谋，不令兴兵。并于4月亲率中军###王凌。司马懿故伎重施，他先下赦书赦免王凌，后又写信安慰他。但不久大军突至。王凌自知势穷，便独自乘船迎接，先派属官王或前往请罪，送上印绶、节钺，自免其职。
司马懿军到武丘，王凌在水边面缚等待，说：“凌若有罪，公当折简召凌，何苦自来邪！”司马懿说：“以君非折简之客故耳”。派兵卒600多人将王凌解送洛阳。王凌向司马懿要棺材上的钉子，想试探一下司马懿会不会杀他，司马懿命手下人找来送给他。途经贾逵庙时，王凌曾大呼：“贾梁道！王凌是大魏之忠臣，惟尔有神知之。”5月，王凌到项城，终于绝望，服毒而死。
司马懿进军寿春，开始大清算，凡是牵连参与王凌之谋的人，一律夷灭三族。回师途中，他还派人挖开王凌、令狐愚的坟墓，在附近的集市上，剖棺暴尸三天，然后，烧掉他们的印绶、官服，把他们裸埋土中。为彻底根除隐患，把无辜的楚王曹彪也连带杀了。并且把魏之王公全部拘捕，放置邺城，命有司监察，不准他们互相交结往来。
嘉平三年（251年）6月，司马懿病危，夜间常梦见贾逵、王凌为祟作厉。8月，司马懿去世，享年72岁。其子司马师、司马昭辅政。公元265年，其孙晋武帝司马炎受魏禅，给司马懿上尊号为宣皇帝，称其陵墓为高原，庙号高祖（事见《晋书？宣帝纪》）。
司马双雄（1）
司马懿死后，司马师和司马昭分别被封为大将军和骠骑上将军，总领尚书机密大事。
司马师的权力比司马懿更大，更肆无忌惮，篡位野心也更为明显。曹魏皇帝，正如汉末的少帝和献帝，势微力衰，司马师根本不把皇室放在眼里，也不顾天下怨谤，不找任何借口，就杀死了曹芳的张皇后。还准备废掉魏主曹芳，曹芳听说后，非常恐惧，便想作困兽斗。
嘉平六年（254年），适逢蜀大将姜维进攻陇西（即今甘肃省陇山以西一带），司马昭为征安将军，立即从许昌回到京师，准备统兵抵御姜维。依例，魏帝曹芳要在平乐观检阅大军。中领兵许允和曹芳亲信侍臣密谋，乘司马昭告别的时机，一举将司马昭杀死。然后，统领其军队，击败大将军司马师。魏主曹芳认为此计可行，诏书也提前拟好了。司马昭果然到御前辞行，当时，曹芳正在吃栗子，优人云午等人高声唱道：青头鸡！ 青头鸡！青头鸡是指鸭。意思是在提醒曹芳，要他赶快下诏逮捕司马昭。可是，曹芳由于长期处在司马父兄的淫威之下，本能恐惧，不敢下诏。司马昭很快醒悟，当即退出，引兵入城，和其兄司马师共谋废了曹芳。准备立曹据为皇帝。可曹据�