1941年11月16日，德军猛烈的追击结束，除了塞瓦斯托波尔要塞地区以外，全部克里米亚都已经落入了德军手中。第11军团的6个师已经击溃了苏军的两个军团（计12个步兵师和4个骑兵师）中的大部，苏军的20万守军中，至少有10万人作了德军的俘虏，德军还缴获了700门火炮和160辆坦克。那些逃入塞瓦斯托波尔要塞和渡过刻赤海峡的苏军残部，丢弃了他们所有的重武器。但苏军由于享有制海权，从海上运来的武器又重新武装了这些逃入要塞的苏军残部。
在克里米亚半岛取得了初步胜利之后，曼施坦因把他的军团司令部搬进了克里米亚境内的一座较大城镇——齐门费罗普，而曼施坦因自己则带着副官和几个参谋移驻城北的一个村落——查拉布斯，这是一个小农庄。副官为他的居室特地从齐门费罗普城中找一些舒适的用具。
直到1942年8月间为止，除了短期的到过刻赤前线和塞瓦斯托波尔前线之外，曼施坦因几乎一直都住在这里。在过惯了游牧式的生活以后，这种定居的生活对他们来说，完全是一种享受。
居住在这里的时候，曼施坦因总在思考着一个问题，指挥一个军团的人，是这个军团的最高裁判者，最困难的是要他批准一个死刑的宣判。一方面维持纪律是他的职责，而为了部队本身的利益，对于违法犯纪的人也有严刑峻罚的必要。战争中每天都可以使上万人丧失生命，可在战场上的光荣殉国与被自己的长官执行枪决，却是有很大的区别。
当一个军人作了某种卑劣的行为，使整个陆军的荣誉都为之蒙羞，或者是使其同胞因而丧失生命，这时他是罪有应得的，难逃一死。
每逢要批准死刑判决书时，曼施坦因总要亲自把所有的档案都仔细研究一遍，然后再作决定。还是在第56装甲军的时候，他手下有两个德军士兵曾经奸杀了一个老妇人，被判处死刑。还有一种情况，本该判处死刑，但曼施坦因却笔下超生：有一个曾经在波兰战役中获得十字勋章的士兵，在负伤出院之后，就被分配到一个陌生的机关枪班，当他到达的第一天，班中的全体就都战死了，他也神经错乱并当了逃兵。依照军法，他是应该判处死刑的，但他的情节有可被原谅之处。曼施坦因本人也不能立即取消军事法庭的审判，所以就建议这个士兵所在团的团长，把死刑延缓一个月再执行。假如这个士兵在一个月之内能够将功折罪，就取消死刑宣判。假如没有改观，则再执行死刑不迟。在所有被缓刑者中，只有一个是逃到苏军去了，所有其他的人，不是立有战功而赎罪，就是战死在沙场上了。
现在，第11军团的任务就是攻克苏军在克里米亚的最后据点塞瓦斯托波尔，这个进攻开始越早，成功机会也就越大，因为苏军正不断从海上增援这个堡垒。
依照曼施坦因的测算，进攻部队的调动和弹药的储备应在11月27日或者28日全部完成，所以他把这一天定为发动攻击的最后时限。
不知攻势能否如期发动，且听下章分解。
第十六章 肃军纪痛斩大将
攻城巨炮绝人寰，苏军登陆挫凶顽；
鸨与鳄鱼露狰狞，希魔授衔奖元帅。
进攻的日子到了，却没有如期发动，因为苏联的冬天又来到了。在克里米亚境内，先是大雨，道路无法使用，紧接着而来的严冬把德军用于补给的铁路机车冻坏了大半。结果，第11军团发动攻击所需的补给，只到了少部分。聂泊河上已经结冰，但冰面不结实，不能通车，雨雪加寒冷，路面通车也困难。
没办法，攻击的时间只好拖延。11月27日没有开始，直到12月17日，才开始了对塞瓦斯托波尔要塞的第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。
担任主攻的任务仍然由第22步兵师负责。这个师的指挥官是沃尔夫中将。苏军拼命地死守，逐个碉堡的激烈争夺。德军的进攻矛头已经邻近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以攻击控制整个海湾地区。
苏军此时在刻赤和费多西亚登陆。这个威胁对11军团是致命的。整个军团的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅之外，都已经全部集中在塞瓦斯托波尔；
曼施坦因在接到关于苏军登陆消息的时候，也曾考虑过用最高的速度从要塞地区撤出部队投掷在最需要的地方，但面前的诱惑实在是太大了，只要再向前推进一小步，就可以获得海湾的控制权。所以，曼施坦因决定再冒一次险，暂缓撤退部队。在征得了第54军军长和其所属各位师长的同意之后，他命令前沿德军作最后一次努力。第22师的第16步兵团，在卓尔体兹上校的指挥下，已经突入了斯大林堡垒的外围，但已经再无余力了。
苏军在刻赤半岛上的登陆，正是德军在塞瓦斯托波尔的战事紧张的时候。不久，曼施坦因判断，从这里登陆不仅是苏军的牵制行动，苏联的无线电广播宣称，这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林亲自计划和指挥。他要把第11军团从地图上扫除。这并非是虚言。
12月26日，苏军在刻赤海峡登陆，首批用了约2个师的兵力，先是在该城两侧，不久在半岛北岸也作了小规模的登陆。德军第42军仅靠第46步兵师1个师的兵力来防御该半岛，显然是吃力的。于是第42军军长希波尼克将军向军团提出请求，要求撤出该半岛。
曼施坦因没有同意第42军撤退，因为假如苏军在刻赤建立一个稳定的立脚点，就等于在德军第11军团的背后开辟了克里米亚第二战场，那么11军团就会受到尚未攻克的塞瓦斯托波尔和刚刚在刻赤登陆的苏军的夹击，这是极端危险的。所以，曼施坦因命令第42军，应趁苏军登陆后立足未稳之机就立即向他们发动攻击，把他们赶下海去；为了能使第42军无后顾之忧，曼施坦因同时命令罗马尼亚第4和第8山地旅警戒另外的苏军登陆点，抽调第73师的213加强步兵团，立即前往支援。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。
12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。
但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。
在制止第42军撤出刻赤半岛的同时，曼施坦因又命令罗马尼亚的山地军的两个旅和一个正在运动中的罗马尼亚库摩托化步兵团，把已经在费多西亚登陆的苏军赶下海去。即使不能赶下海，也应该把苏军控制在狭窄的滩头阵地以等待德军的到来。
罗马尼亚军还是没有满足曼施坦因这一最低要求，他们不仅没有向费多西亚作彻底的攻击，实际上却让几辆苏军坦克吓跑了。到。但在强行军中，他们把火炮等大部分重火器丢在冰雪覆盖着的道路上，而且当部队到达时，已经完全是精疲力竭了。为了增强罗马尼亚军的战斗力，保持其重武器，所有一切可以抽调出来的德军官兵，包括第11军团司令部人员在内，都奉命配属在罗马尼亚军之内。苏军在刻赤北面的小型滩头阵地上，已经站稳，并连续得到加强，如果苏军指挥官对刚刚到达的第46师和罗马尼亚军队发起攻击，则第11军团危在旦夕。幸好苏军没有进攻。
12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔德军各师的师长们向军团司令部报告，任何进一步攻击都不会有成功的希望了。曼施坦因只得用电话向南方集团军总部提出了增援的紧急请求，然后下令停止攻击，对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。
事后，德军南方集团军的军事法庭，调查了第42军希波尼克违抗军令，擅自撤退的情况，结果认定希波尼克有罪，随即判处了死刑，曼施坦因心情沉重地在这个判决书上签了字。
1942年1月15日，缓过劲来的德军第11军团准备把登陆的苏军赶下海去。第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚战线发动一个反击，这一反击带有很大的冒险性，因此在作出这一决定的时候，曼施坦因是抱着一种赌徒心理的。他手下可用的兵力只有3个半已经减弱的德国师和1个罗马尼亚山地旅，而所面对的苏军，已经增加到8个师和1个旅。苏军还装备有少数战车，而德军却没有。曼施坦因只好求救于德国的空军的支援。没想到，最后这个攻击竟然取得了局部成功。
l月18日，费多西亚又被曼施坦因重新抢了回来。此战役打死苏军6700人，俘虏1万名，火炮177门，坦克及装甲车辆85辆，德国空军在费多西亚海湾还炸沉了苏军的一些运输船。但德军也不能完全将苏军逐出刻赤半岛，原来允许留给曼施坦因的一个坦克营和两个轰炸机大队，不久也由伦德斯特收回了。曼施坦因只好命令部队在原地休息。
1942年2月1日，集团军通过电话，又告诉曼施坦因一个好消息：他已经被晋升为上将军衔，离元帅只有一步之遥了。
收复了费多西亚和封锁刻赤半岛之后，克里米亚战局基本稳定下来，但苏军也不想轻易放弃这一地区，因为他们在这里享有制海权的优势，另外苏联的宣传已经把苏军在克里米亚的反攻，与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回是骑虎难下，不好收场了。
苏军仍然在向刻赤半岛增派援军，此时海峡已经结冰，可以弥补费多西亚港口的损失。德军的空中侦察照相不断地显示出来，苏军已经在黑海港和高加索北部地区的飞机场中集中兵力。
苏军终于在2月27日发动了大规模的反攻。3月13日的反攻，苏军又动用了八个步兵师和两个独立的装甲旅，而曼施坦因也得到了新组成的德军第22装甲师和第28轻快师的增援。
1942年4月9日，苏军为了收复克里米亚作了最后一次努力，使用了6—8个步兵师，坦克160辆，但这次攻势最后成了强弩之末，于4月11日被德军击退。
现在就剩下把苏军完全逐出克里米亚的任务了、在德军转入反攻的当口，罗马尼亚安东尼斯库元帅来到了克里米亚前线，与曼施坦因一起视察了罗马尼亚军队。安东尼斯库元帅有着良好的军人风度，可以看出，那些罗马尼亚的高级军官似乎很怕他。
视察之后，安东尼斯库元帅慷慨地允诺再拨两个罗马尼亚师的兵力给曼施坦因，因为除了早已经到达的两个师的德军（第22装甲师和第28轻快师）3以外，陆军�