德军（第22装甲师和第28轻快师）3以外，陆军总部对于将要开始的新攻势，再也不能增加新的兵力了。
曼施坦因给第11军团制定了代号为“鸨”的进攻计划。第一目标是首先歼灭刻赤半岛止的苏军，然后再转过头来攻击塞瓦斯托波尔的苏军。因为刻赤方面的苏军更容易得到增援，不断构成对第11军团侧翼的威胁。
苏军在克里米亚一共有3个军团，并成立了一个克里米亚方面军总司令部，位置就设在刻赤。塞巴斯托堡要塞继续由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个步兵旅、两个海军旅的兵力。在刻赤的正面，苏军有第44军团和第51军团。在1942年4月底，苏军在刻赤一共有17个步兵师、3个步兵旅、两个骑兵师又两个骑兵旅、4个独立装甲旅。
面对这样强大的兵力，德军所使用的兵力只有5个德国步兵师和第22装甲师，此外还有新到达的罗马尼亚第7军，下辖第19师、第10师和第8骑兵旅。
4月中旬，曼施坦因专程前往元首大本营去晋谒希特勒，报告自己在克里米亚的攻势计划，这是自1940年2月间，作为一个军长把“曼施坦因计划”当面向他陈述之后，第二次谒见元首。在这次会见中，希特勒表现出非常良好的理解力，他很注意听取曼施坦因的意见，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生产数字。希特勒同意他改变优先顺序的做法。
苏军在人数上虽然比德军多，但由于刻赤半岛地形的限制，却不能把所有的防御兵力都用上，而德军的六个师都能一次投入进攻，在局部兵力上，德军还是占优势。
苏军负责防御刻赤半岛的指挥官同时犯了一个判断上的错误，这等于又给曼施坦因提供了一个机会：苏军把兵力的2／3集中在半岛北面，判断德军将会攻击防线北部苏军弧形突出阵地；而在南部，依据其坚固防御阵地，只留1／3的兵力。曼施坦因决定出其不意，把德军主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部透入，攻击苏军最预料不到的地方。
在南面担任主攻的任务将由德军第30军承担，它现在指挥着第28轻快师、第132和第50两个步兵师和第22装甲师。为了欺骗苏军，第170步兵师仍然留在中部地区没有动，等到攻击开始后再向南跟进。
届时第30军以其三个师的兵力，将突破苏军巴尔巴赫阵地，并肃清半岛东部的战防壕沟，以帮助第22装甲师越过这种障碍物。等到第22装甲师越过这些障碍之后，全军向北横扫，冲入集中在北方的苏军重兵集团后方，接着与第42军和罗马尼亚第7军一起合围半岛北部的苏军。
为了使计划更周密，另派克罗地克旅（由德国和罗马尼亚摩托化单位混合组成）负责德军侧翼的安全，并阻止苏军的预备队撤走。如有必要，甚至还准备了一次小型的登陆作战，用一个营的兵力，从费多西亚出发，在拂晓时投掷在苏军巴尔巴赫防线的后方。
德军第8航空军将支援这次作战。它的指挥官为里希特霍芬伯爵。里希特霍芬原是一名工程博士，1895年10月出生于西里西亚，曾经在航空学校受训，参加过第一次世界大战和西班牙内战并获得了钻石十字勋章和西班牙金质军事勋章。第二次世界大战爆发之后，里希特霍芬指挥的俯冲战斗机部队有效地支援了陆军对比利时阿登地区和马斯河要塞工事的攻击，5月10日在获得骑士十字勋章的同时，被越级提升为空军将军。
第42军和罗马尼亚第7军奉命实行佯攻。一旦在防线南面取得成功之后，就以主力投入对苏军的合围战斗。
当攻势刚刚开始之前，曼施坦因的军团参谋长沃勒尔将军被升任中央集团军的参谋长，他在即将开始的“鸨”作战计划中出了不少的力。继任活勒尔为第11军团参谋长的是夏尔兹将军，他原本是德军一个军的参谋长，曾经获得武士级铁十字勋章。
1942年5月8日，第11军团的“鸨”作战行动开始。
德军第30军从南部超过了战防障碍物，突入苏军前沿阵地。水上的小型登陆战也获得了出其不意的效果，苏军的南翼已经被击碎，其预备队仍然没有从北翼调动的迹象。次日，第22装甲师开始投入战斗。第三天稳夜不停的大雨，曾使推进延迟了一整天。5月10下午，天气晴朗，德军又恢复了攻击。
从5月11日起，德军在刻赤半岛上的作战就一直进行得很顺利了。第22装甲师一直插到半岛北部的海岸上，切断了苏军八个师的退路。5月16日，刻赤半岛终于为第170师和第23团所攻陷。但战斗仍然在激烈地进行，东海岸苏军残部还在顽强地抵抗。曼施坦因利用战斗的间隙视察了各师部和前线部队。在道路上，到处都是苏军的车辆、坦克和火炮，一路上可以碰到长列的苏军俘虏。
曼施坦因与里希特霍芬在刻赤的一个小山包上不期而遇。他们站在山顶上，为他们见到的景色所赞叹：在他们的下方，波光闪耀着的是刻赤海峡，这是曼施坦因梦想了许久的目标。在海边的滩头阵地上，挤满了苏军的各种车辆，苏军的鱼雷快艇曾经一再企图救出被围的苏军部队，但每次都为德军的炮火击退。为了不让步兵再作任何进一步的牺牲，并促使海滩上被围的苏军及早投降，曼施坦因命令德军炮兵集中火力向苏军最后的抵抗圈轰击。
1942年5月18日，经过10天的苦战，刻赤半岛的战斗基本结束，少数的苏军在政治委员的带领之下，在刻赤附近的岩洞中继续顽抗达数星期之久。依照报上来的统计，此次德军一共俘虏了17万苏军，火炮1133门，坦克258辆。5个德军步兵师、l个装甲师加上两个罗马尼亚步兵师和1个骑兵旅，已经完全歼灭了两个苏联军团的全部实力，只有极少数的苏军残部逃回了塔曼岛。
在刻赤半岛作战之后，乘着德军部队士气正高，曼施坦因把第11军团立即进行重新编组，以便执行克里米亚战场的最后一役——塞瓦斯托波尔的攻击。
第22装甲师的刻赤之战以后，已经交还给南方集团军总部。第42军要留下来负责保卫刻赤半岛的安全，虽然这个军中只有德军的第46步兵师，此外全是罗马尼亚军队。因此进攻塞瓦斯托波尔要塞的兵力要减弱一些，这些都要考虑在计划之内。
塞瓦斯托波尔要塞的苏军已经有了半年时间加强，把缺额人员编制足额并从海上运来了充足的补给品。要塞地形特别险恶，上面布满了无数小型防御工事，这些据点构成了一个厚密的防御网，覆盖着黑海沿岸地区。在俯视海湾的岩石山中，苏军开凿了山洞来储存弹药和物资。矮树丛林中，布满了无数的火力点，很多是藏在山洞中，就连德军的炮兵对此也是无能为力。
曼施坦因决定把对塞瓦斯托波尔要塞作战计划的代号定名为“鳄鱼”。在制定对要塞的作战计划的时候，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”等。
要塞城堡本身，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷。这些致命的障碍物曾使德军在1941年秋季的攻势中尸横遍野。
曼施坦因手中捏有两张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援。但在这种地带，两者的威力都大打折扣。为了便于发挥空军和炮兵的威力，这一次曼施坦因把主攻方向选在塞瓦斯托波尔的北面，尽管北面的防御工事比南面更为坚固，但北面的地形也较南面为平坦。
依照集团军提供的情报，塞瓦斯托波尔要塞地区有苏军的一个海岸军团司令部，司令为彼德罗夫将军，下辖第2、第25、第95、第172、第345、第386、第388等7个步兵师，第40骑兵师，第7、第8、第9等3个陆战队旅，那些过去被损耗掉的部队，现在都已经补充足额了。
北面的攻击主要由德军第54军负责，下辖第22师、第24师、第50师和第132师等4个步兵师。另外加上一个加强的第213步兵团。在进攻开始之前，曼施坦因特别要求第54军把兵力绝对用于主攻方向，即正对着塞瓦斯托波尔湾北部高地的方向，不要纠缠于苏军前沿坚固碉堡，绕到后面再予以攻破。这也是对第一次世界大战德军阵地渗透战术的发扬光大。
南面的牵制性攻击由第30军负责，下辖第72师、第170师等两个步兵师和第28轻快师，其中第170师暂时作预备队。
在作炮火准备的时候，第11军团不用德军所惯用的猛烈弹幕射击，一来地形复杂不易奏效，二来也没有那么多的弹药供消耗。在步兵开始突击前的5天，以空军和炮兵对事先测量好的苏军堡垒作精确攻击。另外里希特霍芬的德军第8航空队将攻击苏军港口补给线，切断其海上补给。
攻击要塞，曼施坦因把第11军团凡是可以用的炮兵都用上了，南方集团军也供给了他们以最重型的火炮。第54军的炮兵指挥官为周克托尔将军，他一共指挥了56个重型和中型炮兵连，41个轻型炮兵连和18个迫击炮连，另外还加上两个突击炮兵营，总数达121个炮兵连，另有两个观察营作支援之用。
曼施坦因兴致勃勃地视察了德军炮兵阵地，这里有新运来的各种火炮。重型攻城火炮的口径为19厘米的加农炮，重型榴弹炮口径为35·42厘米，中型榴弹炮口径为30·5厘米。曼施坦因发现在炮兵阵地中有两个家伙样子很奇特，一个是经过特制的口径为60厘米的加农炮，另一个是叫作“大多拉”大炮，这个钢铁怪物的口径达80厘米，原本是为了轰击马奇诺防线中最坚硬的工事而设计，但却未能如期完成，没有赶上西线作战。
从制造技术而言，这要算是个奇迹，其炮管长达90英尺，炮车有两层楼高，要用数辆机车才能使它进入射击阵地，它的射击阵地通常设置在铺设的铁轨上，经常要用两个高射炮兵团去保护它。这样大的炮，其真正的效力和与制造它时花费的努力和成本是不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了苏军数英里开外的一座藏在天然岩石下90英尺深的巨型弹药库。
第30军的炮兵由马迪尼克将军指挥，这位将军过去是奥地利陆军，后来在东战场升任军长，不久战死。这个军一共拥有25个重型和中型炮兵连，25个轻型炮兵连和6个迫击炮连，此外还有一些突击炮兵营和两个观察营。同时配属了第300坦克团，这个团的“坦克”是特制的，可遥控并装有高爆炸药。
在第二次世界大战期间，再也没有比对塞瓦斯托波尔攻击所使用和集中的炮兵更多的战役了——尤其是大口径火炮。在这场战斗中，德军在两英里的正面上，展开了不包括高射炮兵在内的208个炮兵连（含配属的罗马尼亚山地军炮兵），每英里长的正面，差不多有近10个炮兵连。
曼施坦因军团的指挥所设在黑海岸边的一座悬岩上，这里恰好有一座俄国大公爵的行宫。
在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。但在�