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当时任齐国相为邹忌，他身高八尺，相貌堂堂，却心胸狭窄，私心极重。齐对魏两次大战之前，他都坚决反对出兵。待田忌、孙膑凯旋归来，他担心威胁到自己的相位，心中很是忌恨。欲除掉田忌、孙膑而后快。
马陵之战结束不久，邹忌便找来亲信谋划如何除掉田忌。其亲信公孙阅出了个主意：“公何不令人操十金卜于市，曰：‘我田忌之人也，吾三战而三胜，声威天下，欲为大事，亦吉乎不吉乎？’卜者出，因令人捕为之卜者，验其辞于王之所。”邹忌闻计大喜，便派人到市中找卖卜者算卦，扬言是田忌派他去算的，要算算田忌如果要谋反，是吉还是凶。邹忌则随后派人将此人抓获，送到齐威王那里。齐威王本就对手握重兵的田忌心有疑惧，听了邹忌的话，遂相信田忌有谋反的意图。而这时田忌正率兵在外，于是齐威王遣使召田忌回临淄，准备等田忌回到临淄后再审问此事。孙膑此时也在田忌军中。他对齐国的政局及邹忌、田忌之间的矛盾洞若观火，及见齐威王无缘无故忽然派人来召田忌回临淄，感觉齐威王一定是听信了邹忌的谄言，认为田忌如果回到临淄，将凶多吉少。田忌在孙膑最艰难的时候曾助其一臂之力，而且长期以来，二人合作得非常好，孙膑实在不忍田忌自投罗网，乃提醒田忌说，齐王一定听信了邹忌的谄言，千万不要自己贸然回临淄。情急之下，他建议田忌率军回临淄驱逐邹忌，说：“若是，则齐君可正，成侯邹忌可走。不然，将军不得入于齐矣。”孙膑此言，实是要田忌举兵“清君侧”。与其成为邹忌案板上的肉，不如孤注一掷，与邹忌一决高低，这样，倒还可能死中求生、反败为胜。田忌对孙膑早已佩服得五体投地，对他言听计从。他依孙膑之言，率兵攻打临淄。但邹忌也不是等闲之辈，早已作好了守城准备，田忌攻城不胜，眼见各地勤王之兵大集，只好弃军逃亡到了楚国。
孙膑于田忌攻临淄之时就已不知去向。 他不想卷入###的漩涡，遂找了一处清静的地方，开始总结、研究早年所学兵法知识和自己的作战经验，撰成《孙膑兵法》89篇，另附作战图4卷。自此，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》大概在东汉末年便已失传。1972年在山东临沂雀山西汉墓中又重新发现。有一万一千余字。
善始善终的乐毅
乐毅，生卒年不详，中山灵寿（今河北灵寿西北）人。战国后期杰出的军事家，拜燕上将军，受封昌国君；辅佐燕昭王振兴燕国，报了强燕伐齐之仇。
乐毅先祖乐羊为魏文侯手下的将领。乐羊初为魏相国翟璜门客，中山国君姬窟发兵犯魏，翟璜举荐了乐羊。可是乐羊之子乐舒是中山王的将领，而且曾杀死了翟璜之子翟靖。但是翟璜深知乐羊为人，不计恩怨，力保乐羊为帅。 乐羊出兵后，由于敌强我弱，施了缓兵之计。消息传来，朝中大哗，群臣诬告乐羊通敌强烈要求魏文侯换将，魏文侯力排众议，对乐羊深信不疑。后中山国君又杀了他的儿子，煮成肉羹送给他。乐羊为表忠心，就吃下了肉羹。随后大败中山国。魏王重赏他，封在灵寿，从此乐氏子孙便世代定居在这里。中山复国后，又被赵武灵王所灭，乐毅也就成了赵国人。
乐毅出生在这么一个富有武学渊源的贵族家庭，从小就受到潜移默化的熏陶，他品行端正，聪颖好学，嗜好兵法，这为其日后走上戎马倥偬的征战道路，笃行其建功立业的抱负，铺下了坚固的道路。赵武灵王时，因避沙丘之乱来到魏国都城大梁（今河南开封西北）当了大夫。
战国晚期，燕国在七雄中还比较弱小，无法参与逐鹿中原的争斗。燕易王去世后，王位并没有传给太子升，而由另一个王子叫姬哙的继承了王位，史称燕王哙。太子升因争王未果则弃姬为鞠奔辽东襄平（燕国辽东郡治所，今辽阳市）。公元前315年，燕王哙听信他人蛊惑，贪图虚名，稀里糊涂地把王位让给了宰相子之。子之本来就武断专横，大权到手更加不可一世，把个好端端的燕国搞得乱七八糟，老百姓非常不满意。燕王哙三年，太子平和将军市被举兵想要夺回王权，结果失败，燕国大乱。南方大国齐国乘机发兵攻燕，只用了50天就攻入燕都蓟城（今北京附近），燕王哙和子之在混乱中被杀死。齐国攻占燕国后大肆掠夺财宝，残害平民，引起燕国百姓的不满，其它列强也纷纷谴责并跃跃欲试；于是齐国不得已而撤军。燕国贵族共同拥戴太子职即王位，就是历史上有名的燕昭王。
燕昭王即位后始终对齐国杀父之仇耿耿于怀。他礼贤下士，节衣缩食，推行了一系列与民生息的政策，使燕国日益强盛。同时屈己礼贤，延聘贤能之士相佐。首先礼待郭隗，借此招揽天下英才。乐毅适于此时替魏出使到燕国，燕昭王用客礼厚待乐毅。乐毅谦辞退让，最后终于被昭王诚意所动，答应委身为臣，燕昭王封乐毅为亚卿。
当时齐国非常强大，齐闵王率齐军南败楚相唐昧于重丘，西摧三晋的势力于观津，接着与三晋攻秦，助赵国灭中山，打败宋国。扩地千余里，诸侯各国在强大的齐国面前都表示臣服，齐闵王因此而骄矜自满。由于齐愍王的骄横自恣，加上对内欺民而失其信，对外结怨于诸侯，造成齐国政治局势不稳，形势恶化。燕昭王认为时机成熟，欲兴兵伐齐，遂问计于乐毅。乐毅回答说；“齐国系霸主之余业，地广人多，根基较深，且熟习兵法，善于攻战。对于这样一个大国，虽有内患，仅由我们一国单独去攻打它，恐怕很难取胜。如果大王一定要去攻伐齐国，必须联合楚、魏、赵、韩诸国，使齐国陷于孤立的被动地位，方可制胜。”这就是所谓“举天下而攻之”的伐齐方略。
燕昭王接受了乐毅的建议，便派乐毅去赵同惠王盟约攻齐，并请赵国以伐齐之利诱说秦国，予以援助。又派剧辛为使又分别到楚国和魏国进行联络。当时各国都因厌恶齐闵王骄暴，听说联兵伐齐，均表赞同。
公元前284年，燕昭王派乐毅为上将军，同时赵惠王也把相印交予乐毅，乐毅率全国之兵会同赵、楚、韩、魏、燕五国之军兴师伐齐。齐闵王闻报，亲率齐军主力迎于济水（在今山东省济南西北）之西。两军相遇，乐毅亲临前敌，率五国联军向齐军发起猛攻。齐闵王尽起全国之兵，度过济水，西进拒敌。齐军因连年征战，士气低落，加之其民望对作战不利的士兵以挖祖坟、斩首级等残忍手段相威胁，更是齐兵寒心。联军发起进攻，齐军一触即溃，连连败北。齐军主力被歼后，齐闵王率残部狼狈逃窜，退回国都临淄。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队，拟亲率燕军直捣临淄，一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击。乐毅率燕军乘胜追击齐军至齐都临淄。齐闵王见都城临淄孤城难守，遂率少数臣僚逃往莒城（今山东省莒县）固守。乐毅用连续进攻，分路出击的战法，陷城夺地，攻入齐都临淄后，尽收齐国珍宝、财物、祭器运往燕国。燕昭王大为欣喜，亲自到济水前来犒赏、宴飨士兵，为酬谢乐毅的功劳，将昌国（在今山东省淄川县东南）城封给乐毅，号昌国君。
乐毅率燕军半年内连下齐国70余城，仅剩莒城、即墨（今山东省平度县东南）两城仍顽强抵抗，久攻不下。其余全部并入燕的版图，燕前所未有的强盛起来。乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固。所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，欲从根本上瓦解齐国。
乐毅攻齐五年，齐国70余城皆为燕地，唯独莒﹑即墨未攻下。一天，燕国王宫里的内侍和卫兵都在交头接耳的议论，燕昭王为何一反常态，竟怒气汹汹地把太子打了二十大板。原来太子受了大夫骑劫的挑唆，向昭王进谗言，说大将乐毅费了这么长时间还打不下齐国的莒城和即墨两个地方，是乐毅阴谋以恩德感化两地的齐国百姓，等齐民真归顺了，乐毅便可当上齐王。昭王始终认为乐毅是知己，一听此话便蹦了起来，给太子一顿好揍，指着太子的鼻子骂他是个忘恩负义的畜牲，说：“先王的仇是谁给咱们报的？乐毅的功劳简直没法说，咱们把它当作恩人还不够尊敬，你们还要说他的坏话！就是他真做了齐王，也是应该的。”昭王责打了太子后，立即派使者拿节杖去见乐毅，立乐毅为齐王。乐毅十分感动，对天起誓，情愿死也不接受封王的命令。此后，乐毅更加尽心尽力地为燕国效劳。
公元前278年，燕昭王死，太子资即位，称燕惠王。燕惠王作太子时，就与乐毅有隙，所以当他即位