馀战术韬略的极度缺乏。
面对张耳所派使者张、陈两人非理性的指责，陈馀强调不能做无谓之死，也不愿为信义赴难，这都具有一些合理性，但他却由此放弃了自己国家主将的责任，以秦军的强大作为自己见死不救、长期观望的理由。更为错误的是，在张、陈两人的反复请求下，他竟意气用事，派出五千人任其赴敌，他没有任何配合与防御，以五千人的毁灭来推卸自己救援的责任。
陈馀的驻军观望想必不会使赵国在巨鹿有任何好的结局。但峰回路转，项羽不久率虎狼之师，为赵国解了巨鹿之围。张耳出城责备陈馀，并追问张黡与陈泽两人的下落，陈馀发怒说： “他们催我去拼死，我让他们领五千人去试试秦军，结果冲进去没有跑出来的。”张耳不信，以为是陈馀杀了他们，就多次盘问陈馀，陈馀愤怒地说： “想不到你恨我如此之深！你以为我贪婪将军之位吗？”于是解下大将军的印信推给张耳。张耳吃了一惊，不愿接受，但在陈馀上厕所时，张耳的一个宾客乘机力劝张耳收取，并认为是： “天与不取，反受其咎。”张耳受此劝说，遂自己佩上大将军的印信，接收了陈馀的部队。陈馀返回后，见张耳没有还印之意，乃转身离去，领着手下亲信数百人到黄河沿岸的水泽中捕鱼打猎，彻底结束了他与张耳的政治合作。
第二部分：谋道 天下共逐之陈馀：秀才造反 疏于用兵难成功（2）
巨鹿解围，赵国绝处逢生，陈馀与张耳若能放弃前嫌，重修旧好，继续提挈扶赵，对他们两人及赵国都会不无益处，但从他们先前分歧发生的思想基础看，看重个人利益，意气用事，已使双方难有和好的可能。果然，张耳一见面就追问张、陈二人的下落，并对陈馀的答复表示了极大的不信任，最后还在他人的唆使下把将军印信收归己有，以壮大自己的职权。陈馀拥兵在手，救援无功，本应该向张耳陈明情况，以求谅解，但他不仅没有一点负疚之心，反而把五千军马覆没的责任全推给张、陈二人，似乎是他们无端责备自己的结果。因为张耳不相信大将军会如此不负责任地任五千军去赴死，故而怀疑他的答复，这时，陈馀又一次意气用事，竟用辞职解印相威胁，无论他是想以此证实他的答复的真实性，还是想以此消除张耳对他忠诚之心的怀疑，都不是奏效的方法和合适的态度。他自然没有想到张耳会佩印自留，收其兵权，只是权做一种发泄、示威，大概希望张耳有挽留的表示，以此来平衡情绪，缓和争执，但当弄假成真时，他已没有了挽回的余地，无奈之下，只好在捕鱼狩猎中去勉强寻找快活。
前206年，张耳随项羽入关，被封为常山王，陈馀因为未随入关，只受到南皮（今河北省南皮县东北）三县之封，为侯爵。陈馀本已无心争执，但见张耳被封为王，愤愤不平，乃派夏说游说齐相田荣，借来兵马，并尽起三县之兵赶走了常山王张耳，收复了赵地，把被项羽徙为代王的故主赵歇迎接回来，复立为赵王。赵歇感念陈馀的恩德，封立他为代王，号为成安君。陈馀为代王，但考虑到赵国初定，国势较弱，因而让代相夏说守国，自己留赵辅佐赵歇。
前205年，汉王刘邦准备东击项羽，相约与赵国一同行动，陈馀知张耳已投奔了刘邦，遂向刘邦提出条件： 汉王杀了张耳，赵国才肯跟随相助。不久陈馀果然得到了刘邦送来的张耳首级，于是派兵助汉。后来他发现张耳并未死去，原来刘邦送来的是一个与张耳相像者的首级，因而又背叛汉王，与楚讲和。前204年，汉将韩信与张耳率兵破魏后进入赵国，在井陉口（今河北省井陉县东北的井陉山上）之战中击败赵军，斩杀陈馀于汦水（今槐河）岸上。
井陉口之战，陈馀率赵军号称二十万，对付汉兵大约万人。赵国谋士李左车向陈馀献计说： “井陉之道，战车不能并列，骑兵不能排行，行军队伍拉开距离，粮食一定在后面。我请求率三万骑兵，抄小路去截获粮草，断其后路。您可深沟高垒，守营勿战，敌人向前无仗可打，向后无法撤兵，又得不到粮食，不过十天，就会全军溃败。”陈馀则坚持认为，汉兵人少，又千里奔袭，势已疲惫，如果赵国避而不战，以后遇到更强大的敌人就更无法对付，因而否决了李左车的建议。韩信听说陈馀没有采纳李左车的建议，非常高兴，于是大胆地引兵接战，出奇计背水列阵，于是才有陈馀的败亡。
从陈馀被立为大将军起到丧身汦水的数年间，虽然有击败李良和驱逐张耳的用兵之胜，但在巨鹿之战和井陉口之战的重大军事行动中他没有恰当的战略部署和战术安排，有的则是在强敌面前的畏敌如虎和在“弱敌”面前的盲目轻敌。他以带兵和从事军事活动的身份参与时代政治，但因疏于用兵，终究是屡屡受挫，难得成功，甚至最终自身不保。
司马迁在评价陈馀时说道： “成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计。”这位喜好儒术的人物虽然疏于用兵，但在政治领域不是没有他的特长。张耳被围于巨鹿时，项羽这支救兵是陈馀多次催促而来。在项羽与章邯决战未定的关键时刻，他给秦将章邯送去一封有情有理的劝降书： “白起为秦将，南征鄢郢（均为楚国国都），北坑马服（指马服君赵括），攻城略地不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内隙，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲长存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏斧质，妻子为戮乎？”
陈馀在书中以白起、蒙恬功高受诛的秦国当代史为证，说明了秦朝诛杀功臣的必然性，指出了秦朝宫廷的谲险和赵高嫁祸塞责的阴毒心理，认为章邯为秦朝卖命的惟一结局是遭受诛戮。其后又向章邯封爵许愿，利诱他反戈来降。陈馀的劝降说理充分，逻辑严谨，句句为真。尤其是在章邯特使去咸阳汇报，受到赵高的阻遏与追捕，仓皇逃回的情况下，陈馀的劝降对章邯更是产生了重大而直接的影响。章邯投降，这是陈馀政治活动的极成功之处。
项羽封王后，陈馀欲以南皮三县之力驱逐常山王张耳，苦于兵力不足，他分析了天下诸王的态度，选定齐国为合作伙伴，派人前去对齐相田荣说： “项羽分割天下太不公平，把他的亲信们分到好地方，原来的诸侯王分到坏地方，我陈馀不会答应。听说大王您起兵，不会听从不合理的命令。希望您能援助我一些兵力，我将进攻常山，恢复赵国，请大王以南皮作为您用兵的前哨。”陈馀向齐国借兵，首先从道义上说明了用兵的合理性，把田荣恭维成一个反对不合理秩序的正义君子，表明自己用兵是齐王反霸事业的一部分。他的说辞从天下形势和追求合理秩序方面入手，也正好迎合了田荣欲在天下建立反楚联盟的需要，因而获得了成功。外交和政治活动本来就是陈馀的所长。
第二部分：谋道 天下共逐之吕臣：兴“苍头军”政治大潮中“追星”
张楚政权的宫廷中，有一位名叫吕臣的近侍，当时称为“涓人”，负责洒扫内勤诸事。前208年，陈胜的驾车人庄贾在下城父杀害陈胜，投降了秦军。在政治形势急转直下，反秦前景一片暗淡的时候，吕臣在新阳（今安徽太和县西北）组建了一支以青巾裹头的部队，称为“苍头军”。这支部队攻下陈县，杀掉了叛变者庄贾，又以陈县为楚都，试图逐步恢复张楚失去的地盘。在秦军满以为灭掉张楚，南方已定，正准备全力北进的时候，苍头军异军突起，出其不意地夺得了旧都之地，他们杀掉叛徒，报仇雪恨，显示了义军前赴后继的英勇气概，昭示了义军精神的不死。
吕臣破陈，给了秦军不小的惊异。秦军派左右校尉等将官率兵来攻，凭借强大的力量，攻下了陈县，吕臣在失败之后收拾残兵相聚，又与在鄱阳为盗的英布的军马相联合，再次向秦军发起进攻，在青波（今河南新蔡县西南）打败秦军，并再度夺得陈县为楚都。当听说项梁立楚怀王孙心为楚王时，他率军前去投奔。
吕臣组建的苍头军人数不多，力量不大，但在秦军面前却不甘失败，顽强不屈，他们始终满怀着恢复失地、再造楚国的信念，以必胜的决心去战斗，而毫无气馁之意，这是他们具有的最可贵的精神。然而，吕臣出身低下，豪气不足，数次夺得陈县做楚都，却未能建立自己意属的政权组织，除了力量弱小、人才缺乏的原因外，大概也是对自己建政的资质没有信心。当楚国贵族项梁拥立楚怀王孙心为楚王时，他立刻感到了楚政权的真实存在，自以为找到了武装抗秦所意属的效忠对象，因而前往盱台（今盱眙）归属，自愿成为项梁的部属。
吕臣投奔楚怀王，在项梁麾下作战，经历了项梁被杀的定陶之败后，他随项羽、刘邦引军在彭城周围驻军。不久楚怀王自盱台迁至彭城，他合并项羽与吕臣的部队，亲自指挥，吕臣被任为司徒，成为主管后勤的军需官，他的父亲吕青被任为令尹，掌管军政之职。吕臣也许是一个对主上绝对忠诚的人，他在楚怀王的小朝廷中，父子一并受到重用，属当时所少见的情况。
不久，吕臣脱离怀王，他在陈留（今河南开封市东南）追随刘邦为舍人（派有职事的门客），以郎的身份入汉中，前203年在成皋（今河南省荥阳县西汜水镇）参加汉军击败楚将曹咎的战斗，经常为刘邦效劳于鞍前马后，前196年代相陈豨谋反，他以都尉身份从征，被封为宁陵侯。他的父亲吕青在前202年以令尹身份追随刘邦，有功，被封为阳信胡侯，父子二人在历史大转折的关头，大概深感怀王朝廷的无能为力，又不满于项羽的暴戾与自负，利用他们与刘邦共事过的相识之便，先后作出了政治上的重新选择，成了汉王的部属。他们审时度势，效命刘邦，同时也争取到了不错的个人前程。
第二部分：谋道 天下共逐之秦嘉：妄自尊大 发展中自掘坑堑
陈胜在陈县立王后，陵县（今江苏宿迁县东南）人秦嘉、符离人朱鸡石等数人各在所在地起义，组织了几支队伍，他们联合起来率军将东海郡守包围于郯城（今山东郯城县北）。陈胜听说此事后，派武平君畔为将军前往郯城，监督和统管几支义军部队。陈胜此举表达了与郯地义军互相联络、互相支持的良好愿望，同时也有收编和统属之意。
秦嘉是受陈胜起义的鼓舞而举事，但对陈胜派来的将军却拒不接受。大概是武平君年纪尚轻、难孚众望的缘故，秦嘉不愿接受他的统属，自立为大司马，对军吏们讲： “武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”当武平君感受到来自义军内部的抗拒和对立时，必定有一些制止和对付的措施，但秦嘉毫不客气，以自己�