一连串国际事态的发展，对国民政府产生了积极的影响。１０月２９日，国民政府在南岳召开第二次军事会议。蒋介石在讲话中介绍了国际形势，认为“我国的抗战局势，已临到胜利的一个大转机，国际外交形势，亦随之一天一天好转”，“足以助成我抗战的胜利”。接着提出今后的抗战战略。他说：“此次湘北之战（指刚结束的第一次长沙会战），战略上起初本非采取攻势，而仅为防御的战略，后来乘势转进，竟获得此决定的胜利，可知敌力已疲，我们进攻的时机已到。”“我们的战略，应该是见到敌人的破绽、见到敌人厌战怕战不敢前进的时候，我们就应该采取攻势，决然攻击前进。所以我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”〔２〕此时中国第一线部队的第二期整训已大体完成。军事委员会为给予日军以更大的消耗，策划发动冬季攻势，将第二期完成整训的部队分别用于加强第二、第三、第五、第九战区，作为主要攻势地区；第一、第四、第八、第十、鲁苏、冀察等战区，作为牵制、策应攻势地区。
１９３９年１１月中旬，军事委员会赋予各战区的任务是：
第一战区：攻击陇海路上的开封与道清路上之博爱，牵制日军。
第二战区：切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之日军。
第三战区：以主力约１１个师截断长江交通，分向湖口、马当（今马）、东流、贵池、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领、坚固阵地；并以轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。
第四战区：以一部相机攻略潮、汕，以主力扫荡广九路及南宁之日军。
第五战区：扫荡平汉路南段信阳、武汉间之日军，进取汉口；并向汉（阳）宜（城）公路之日军攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜公路。
第八战区：以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之日军。
第九战区：向粤汉路北段正面之日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江之日军。
第十战区：仍任黄河河防，并依晋南三角地带攻击之进展（情况），准备以一部渡河扩张战果。
鲁苏战区：以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、滁县间攻击，以策应沿江方面之作战。
冀察战区：以主力切断保定、邢台间及石家庄附近日军之交通；一部切断沧县、德县附近日军交通，以策应山西方面之作战。
进攻开始日期，第五、第九战区为１１月下旬，其余各战区为１２月上旬。
日军侦知中国军队将发起冬季攻势后，一方面加强各要点的防御，增强其兵力装备和工事，一方面组织出击，以进行牵制，同时各师团均组成机动部队，准备随时投入不利之地点；并将１２月初已撤离南昌、安义，奉命准备回国、集结于九江候船的第１０１、第１０６师团暂留该地，作为应付冬季攻势的战略性机动兵团。
二、 作 战 经 过
（一） 第 一 战 区
第一战区（司令长官卫立煌）各部队按计划于１２月上旬在豫东和豫北两个方向发起攻击。在豫东方面，第３集团军以豫皖边区游击部队切断开封至兰封（今兰考）间的铁路、公路。第８１师一部向兰封、主力向开封袭击，１２月１７日一度突入开封，烧毁日军第３５师团所属部队一个指挥部和仓库；２１日，骑兵第２军一度袭击商丘，焚毁日军机场的汽油仓库，并给由砀山增援的日骑兵第４旅团以打击。在豫北方面，新编第５军、第４７军、第９军等部于１２月６日攻至安阳附近，破坏了平汉路和道清路交通设施，使交通中断数日。１９４０年１月１日，第９军第４７师一度攻入泌阳，歼日军第３５师团一部。
（二） 第 二 战 区
晋南三角地区本是中国军队计划进攻的重点，由第二战区一部与第一战区第４、第５、第１４集团军协同进攻，预定１２月１０日开始行动。但第一战区部队尚未开始行动，日军第３７师团即首先向中国军队主要集结地中条山发起进攻，打乱了中国军队的部署，反使中国军队改取守势。在晋西、晋西北、晋东南各地，第二战区司令长官阎锡山发动了反共的“十二月事变”，以主力攻击以共产党员、进步青年为骨干、抗战最积极的新军、决死队等部队，因而战区主力发动冬季攻势的原计划就不可能付诸实施，仅第２７、第４０等军攻击了晋东的日军，并一度攻入黎城、涉县、潞城。
（三） 第 三 战 区
第三战区预定于１２月中旬开始，分长江沿岸、南昌和杭州３个方向行动。在长江沿岸，战区以主力第１８、第２５、第８６、第２１、第５８等５个军１４个师的兵力，编为长江方面攻击军，又分为左、中、右３个兵团，从荻港至贵池约１００公里的正面展开进攻。在此以前，日军第１３军已发现第三战区在铜陵、大通以南约４０公里的青阳附近集结兵力，判断中国军队可能向担任长江航道守备任务的第１１６师团进攻，于１２月１２日命令该师团争取先机，在大通地区主动采取攻势，以打破中国军队的企图；还从第１５师团抽出１个山炮大队，从第１７师团抽出１个步兵大队，用以加强第１１６师团；并令第１５师团以一部迅速进入繁昌，牵制该方面中国军队，配合第１１６师团作战。但第１１６师团分散配置在２８０公里的长江沿岸，还未来得及调整部署，中国军队就于１２月１６日发起了进攻，并于１７日在大通、荻港之间突破了第１１６师团左翼防线，到达江岸，炮击日舰，敷设水雷。但当日军第１０１、第１０６师团刚从九江乘船而来增援第１１６师团时，中国军队即停止了进攻，撤回青阳等地区。此后第三战区改变战法，以小部队分向江岸进行宽广的正面渗透，不断袭扰日军。据日本海军第１遣华舰队统计，从１９４０年２月到４月，在第１１６师团守备地区内还发现水雷３８个，日军船舶被炮击２３次，但中国军队并未能切断或迟滞日军在长江的航运。
在南昌方面，第３２集团军部队向南昌进击，于１２月１２日、１８日两次以游击小部队潜入市区进行袭扰，给日军第３４师团以一定打击。
在杭州方面，第１０集团军部队于１２月１３日分别袭扰杭州、富阳、余杭各城，给驻守日军以一定打击。１９４０年１月２２日，杭州日军第２２师团向钱塘江以东反击；第１０集团军放弃萧山，部队仓皇退走。战后蒋介石在《检讨冬季攻势各作战部队之功过》中说：“冬季攻势本以截断长江敌之交通为主攻，当时第三战区以１４个师及配属大量火炮攻击沿江防守１师团之敌军，并未受桂南以及其他战区任何战事之影响，但该战区正式交战仅三昼夜即告停止，致其任务未成。上下官兵不知奋发补过，而且弛懈偷安视为平常。军誉扫地，廉耻安在！……我军号令不严，士气颓靡，于此可见，岂尚有军纪与军誉之心存于其间乎？及其事后，仅撤军长郭勋祺一人了事，不知其影响所及岂止一军。未及而萧山失陷，望风溃退，不问责任，不究罪恶……此第三战区之功过成败不能不彻底追究者也。”〔３〕（四） 第 四 战 区
第四战区的冬季攻势，主要是对南宁、昆仑关方面日军的反攻作战。这次反攻不仅是第四战区，也是所有各战区冬季攻势中最积极、战果最大的行动，已如前述。至于广东方面，中国军队尚未开始行动，日军第２１军即指挥第１０４师团、第１８师团和近卫混成旅团发起翁（源）英（德）作战，占领翁源、英德，并准备继续向北约５０公里的第四战区司令长官部所在地韶关突进，只因中国军队在广西方面反攻猛烈，南宁、昆仑关日军告急，第２１军才不得不停止翁英作战，向广西增援。广东方面又恢复原态势。
（五） 第 五 战 区
第五战区各部队各向当面日军发动了较为广泛的攻势。在平汉路南段，第２集团军所属第６８、第９２军的４个师及鄂豫边区游击总队向信阳及其南北地区日军第３师团频频发动进攻；第３１集团军所属第１３、第８５军向广水、花园间进攻，威胁武汉，从１９３９年１２月１２日一直激战到１９４０年１月中旬，歼日军一部，击毁日军战车十余辆。在襄花路方面，第２２集团军指挥第４１、第４５、第３９军共６个师和第１游击纵队向随县、应山的日军第３师团攻击；在汉宜公路方面，第３３集团军指挥第５５、第５９、第７７军，第２９集团军指挥第４４、第６７军，以及第７５军、鄂中游击队等共１５个师的兵力向钟祥、京山、皂市的日军第１３师团进攻，切断了日军的交通联络线，包围了许多据点。战斗持续了约一个月，但都打成对峙，未能攻克。蒋介石在战后检讨说：“第五战区在襄河东岸之战……所得战果虽比其他战区为优……然此次该战区发动全力而未能克复钟祥与信阳之任何一据点，实未达到其任务。”〔４〕日军战史也说，在第五战区约４０天的攻势作战期间，日军第一线部队由于配置分散，几乎一个个都成了孤岛，在中国军队重兵包围下孤军作战，缺粮少弹，伤亡很大，官兵忍受着困苦，尽力防守，依靠空中补给，才保全守备。
（六） 第 八 战 区
第八战区冬季攻势的计划是：以第３５军的攻击日军骑兵集团司令部所在地包头，以第８１军一部攻击安北，以骑兵第６军袭击绥包铁路，互相策应。１２月中旬，日军骑兵集团发现第３５军由包头以西的五原向东行动，有进攻包头意图，于是决定先发制人，主动出击，于１２月２０日派１个骑兵联队，附战车、炮兵等向西出动，迎击中国第３５军。但日军出西门不久，第３５军的便衣队就从北门潜入，袭击门卫，引入主力向日军骑兵集团司令部展开进攻。城内日军不多，日军一面进行巷战，一面向“华北方面军”所属驻蒙军告急。驻蒙军急令骑兵第１３、第１４联队分由固阳、安北驰援。第１３骑兵联队半途中了埋伏，被歼大部；第１４联队遭中国军队坚强阻击，亦受重创，其联队长小林一男被击毙。２１日，驻萨拉齐的日军骑兵第１旅团另２个步兵大队赶到包头，骑兵集团２０日派出的部队也返回城内，向中国军队进攻，双方展开激战。直到２３日，第３５军才从包头撤出战斗。
日驻蒙军为防止第３５军再次进攻包头，决心对第３５军根据地五原进行报复性“扫荡”。因五原在包头以西约２００公里，超过了大本营规定的作战控制线，所以必须将作战计划报大本营批准。１９４０年１月２４日，大本营应允可在五原附近进行作战，但命令其作战后迅速撤回作战控制线以内。１月２８日，驻蒙军以第２６师团和骑兵集团主力沿黄河两岸西进，２月初对五原形成合围，２月３日占领五原。这