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这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：
江防军司令郭忏指挥第２６、第７５、第９４军，第１２８师和第６、第７游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。
右集团总司令张自忠指挥第２９集团军、第３３集团军、第５５军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。
中央集团总司令黄琪翔指挥第１１集团军、第４５军、第１２７师和第１游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。
左集团军总司令孙连仲指挥第２集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。
机动兵团总司令汤恩伯指挥第３１集团军，集结于枣阳东北地区待机。
预备兵团总司令孙震指挥第２２集团军，暂位置于双沟。
第２１集团军兼大别山游击军总司令李品仙指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。
三、 会 战 经 过
（一） 枣阳地区的战斗
日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于４月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于１９４０年５月初发起了进攻。其右翼第３师团和第４０师团石本支队于５月１日从信阳及其以北地区沿桐柏山北麓向西进攻。其右翼第１３师团于５月２日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。其中路第３９师团和第６师团池田支队于５月４日从随县西进，向第五战区中央集团正面实施突击。这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。
中国方面在查明日军行动和兵力后，蒋介石于５月５日致电李宗仁，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”〔５〕同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第２９集团军任大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙连仲指挥第１游击纵队任桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第２、第３１集团军和第９２军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。
但各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每天３０至４０公里的速度向前突进。５月７日，第３师团占领唐河，第１３师团北进至王集，第３９师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第８４军第１７３师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。５月８日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。
军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻。５月１０日以后，日军第３师团在樊城东北地区集结，第１３、第３９师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。第五战区乘日军分散疲惫之机，以第３１集团军从南阳地区急速南下，于５月１２日将第３师团包围于樊城附近；以第３３集团军主力东渡汉水，在枣阳西南至宜城间地区截击第１３、第３９师团。一场激战就此展开。
在北面，第３１集团军从东、南、北３个方向向被围的日军第３师团展开进攻，并将其分割。日军第３师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第２９旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”至５月１５日，第３师团在第１１军战车团协同下才突出重围，１６日夜撤回枣阳集结，但遭到重大伤亡。
在南面，第３３集团军总司令张自忠至前线指挥，在枣阳以南截歼日军第１３师团一部。５月１４日，张自忠率第７４师、骑兵第９师和总部特务营在方家集侧击日军，切断了其退路，双方展开激战。由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率５个师行动的电报中了解到第３３集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第１３、第３９师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第３师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第３３集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约１０公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。１５日夜，日军第３９师团从方家集、南营向南瓜店逼进，１６日拂晓完成对第３３集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第７４师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达５０００余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有２０多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第７４师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。
日军第１３、第３９师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第３师团会合，大举反击。第五战区部队猝不及防，向白河以西转移。日军跟踪追击。２１日，第３师团进至邓县，第１３师团进至老河口以东，第３９师团进至樊城。同日凌晨，第３９师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等３００多人毙命。当日晚，第１１军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
（二） 宜昌地区的战斗
日军第１１军在汉水（襄河）以东作战中损失严重，作战时间２０多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。５月２５日，第１１军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，以６个汽车中队紧急调运１０００多吨军需品到前线，于５月３０日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第１３军第２２师团抽调３个步兵大队、１个山炮兵大队（即松井支队）加强给第１１军。
５月３１日１９时３０分，第３９师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日２４时，第３师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第１１军命令第４０师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第３３集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现日军西渡汉水后，国民政府军事委员会于６月１日召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第２、第２２、第３１集团军和第６８军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第３３、第２９集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第７５、第９４军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第１８军紧急船运到宜昌担任�