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上述各点，都是导致失败的原因。而最根本的原因是由于军队的腐败。这表现在三个方面。（一） 抗战意志衰退，从军事委员会主要决策者到战区各高级将领，都是以保存实力、坐待胜利为指导思想，失去了抗战初期的积极性。1941年10月日军为策应第二次长沙会战，在进攻郑州时，仅留置少数兵力据守中牟县城外，在霸王城附近的邙山头派2个步兵大队、1个炮兵大队构筑了作为以后再次南侵时的桥头堡阵地。第一战区数十万之众，对背水为阵、孤立突出并与其后方联络极为困难的少量日军竟然坐视不问，任其长期存在，使日军随时可以作为南侵的前进基地。仅此一点就足以说明问题。（二） 军官贪污腐化。汤恩伯的部队最为严重。冯玉祥及所有了解该部内情的人都知道，汤部每个单位均有空缺，特别是汤恩伯本人及其军队将领都与日伪方面有密切的“贸易”关系，从中牟取暴利，大发国难之财。这样的军队不可能全心致力于抗战。《第一战区中原会战之检讨》中说汤恩伯的部队（当然不是所有部队）“一经与敌接触，亦即南撤”。汤恩伯副司令长官部总参议宋涛说：临汝一陷于敌手，我前线许多“部队都不战而退，望风披靡”。〔９〕（三） 汤恩伯军队的纪律太坏，当地人民恨之入骨。1943年河南大灾，河南参议会和人民群众说：“河南灾荒除水灾、旱灾、蝗灾外，还有汤灾。”这样的军队不仅得不到民众的支援，而且如《检讨》中所说：豫西的民众“到处截击军队”，“甚至围击我部队，枪杀我官兵，亦时有所闻”。军队所到之处，保、甲、乡长逃避一空，“将仓库存粮抢走，形成空室清野，使我官兵有数日不得一餐者”。当时第13军第89师第266团团长方耀也说：“由于汤恩伯的军队几年来驻扎在河南，军纪不好，所以当汤军突围时，几乎每个村庄都向军队打枪”，“第31集团军总司令王仲廉率领总部直属部队突围，被武装民众包围缴械”，“汤恩伯亲自带领的直属部队，损失得更惨……”《检讨》说是老百姓受“隐伏汉奸分子的淆惑”才“阴扰国军”。但方耀记述道：“第13军突围后”，“行军十多天，开始时沿途百姓还表示欢迎，在路旁端着茶水给过路的官兵喝”，由于官兵“抓了十几个民夫”，“进入民房翻箱倒柜”，“强取民间粮食、燃料、蔬菜、杀猪、杀鸡，分文不给”；“有些老百姓牵着牲口带着东西上山避难，军队路过时上山搜索，牲口拉走以作军用，贵重物品抢走”，“因此沿途百姓闻风而逃，弄得十室九空，民众恨之入骨”。
豫中会战结束后，新任第一战区司令长官陈诚在豫陕边界附近的西峡口召集汤恩伯部师以上长官和河南专员以上行政官员检讨失败原因，曾总结说会战失败是由“四不和”造成的：一是将帅不和（蒋鼎文与汤恩伯争权夺利，不仅同一战区指挥不能统一，而且实际形成两个战略集团，并相互勾心斗角），二是军政不和（作战时地方不支持，且多掣肘），三是军民不和，四是官兵不和（大量士兵是硬抓来的，不仅官压兵、兵恨官，而且逃亡率极高，当然影响士气、战斗力）。〔１１〕这一总结虽然未触及本质的问题，但所归纳的几个因素是完全符合事实的。
三、 长、衡 会 战
（一） 日军的作战准备及作战指导
1944年春，武汉地区日军第11军的主要作战部队共有8个师团又1个旅团，即第3、第13、第34、第39、第40、第58、第68、第116师团及独立混成第17旅团。为了抽出足够的兵力用于打通大陆交通线的第二阶段作战，日本大本营从“华北方面军”调来第27师团、战车第3联队（原属关东军战车第3师团）及炮兵4个大队，从第13军调来第64师团，另外调来独立步兵第5、第7、第11、第12旅团，用以接替各师团的警备任务。由于考虑到此次作战可能伤亡较多，为能在作战进行中及时补充减员，日本大本营还为第11军成立了第1、第2、第5、第10野战补充队（每队人员数量相当1个旅团）。同时组建了武汉防卫军，任命国内防卫总司令部总参谋长佐野忠义为防卫军司令官，负责指挥第11军离开后武汉地区的警备部队。
1944年3月上旬，第11军即已拟制出进攻长沙、衡阳的作战计划。但上报后，“中国派遣军”认为指导思想过于消极，不符合大本营及派遣军的战略企图。由于第11军负责作战的高级参谋坚持己见，不肯修改计划，因而派遣军将其撤换，改调关东军第1方面军负责作战的高级参谋岛贯武治为第11军高级参谋。岛贯根据派遣军的意图，于4月间重新拟制了计划，预定使用自“七七”事变以来对1个地区进攻最多的兵力——8个师团。计划以5个师团为第一线兵团，分3路沿湘江两岸南下进攻长沙、衡阳：中路2个师团，沿岳阳至衡阳铁路及其以东地区南进；东路2个师团，在平江、浏阳、萍乡、茶陵山区进行左翼迂回；西路1个师团，由南县渡过洞庭湖，在湘江以西的沅江、益阳、宁乡、湘乡南进，进行右翼迂回。进至长沙、浏阳、宁乡一线时，第二线的两个师团投入战斗；到达桂林东北地区时，再作阶段性的休整。该计划的主要内容为：
１． 以第40、第116、第68、第3、第13师团为第一线兵团，并列展开于华容、崇阳一线。其中第40师团在湘江以西，其余师团在湘江以东。判断在东部幕阜山、九岭山一带将受到中国军队的集中攻击，故将其最精锐的第3、第13师团部署于东路。以第58、第34、第27师团为第二线兵团，分别集结于监利、蒲圻及蒲圻以北铁路沿线地区。
２． 军于5月27日至28日间开始攻击，首先将沅江、益阳附近以及新墙河、汨水间的中国军队捕歼。为防备右侧第六战区的侧击，另以独立混成第17旅团、独立步兵第5旅团各一部，以及第116师团的第109联队部署于江陵长江以南松滋河一线进行牵制，以掩护军之右翼。
３． 突破汨水防线后，继续向捞刀河之线追击，准备对中国军队的主要防线——宁乡、长沙、浏阳突施攻击。但在进攻长沙前，以第34师团先攻占其西侧的岳麓山，以策应第58师团攻占长沙。进攻浏阳时，判断中国军队将实施侧击，因此第3师团应从西北方、第13师团应从东南方进行包围攻击。在湘江以西方面，应进攻益阳、宁乡等地，以阻止第六战区部队增援。
４． 突破湘江之线后，军以一部兵力向衡阳方面作急袭突击，并予以占领。此时军主力应将从东、西、南三个方面退集下来的中国军队予以捕歼。〔１２〕
上述计划经“中国派遣军”批准，指示第11军集中全力进行参战部队的作战组织及准备，并将此计划转给负有配合策应任务的第13军（驻上海）、第23军（驻广州）和第5航空军。
4月25日，第23军作战主任参谋高桥晃至汉口，与第11军商谈协同问题。第23军预定：6月下旬以第22师团的1个联队在北江的西岸实施作战，以策应第11军作战；从7月下旬起，以第104、第22师团、独立混成第22旅团向梧州方面作战；至9月初向柳州攻击。
日军第13军为牵制第三战区兵力以策应第11军作战，预定以第70师团从金华向西沿浙赣路进攻衢州地区。第5航空军预定以第1飞行团（辖6个飞行战队、2个飞行中队）协同第11军及第23军作战。其任务是：歼灭桂林以东的中、美空军，主力直接支援第11军作战，一部支援第23军作战，并警戒和阻止美空军空袭日本本土。
日军参战部队指挥系统如附表８３３。
（二） 第九战区的作战指导及兵力部署
日军发动豫中会战后，军事委员会判断日军打通平汉路后必续向粤汉路进攻，当即令第九战区“积极准备，勿为日军所乘，以粉碎其企图”。随着日军第11军向崇阳、岳阳、华容地区的集结，军事委员会认为日军开始南犯的日期“当在不远”，遂于5月28日电令第九战区薛岳“准备决战”。
电文内容：
“１． 战区以现有兵力（第六战区抽调一师增于益阳），准备于长沙附近与南犯之敌决战。
“２． 以第44军守浏阳，第4军固守长沙及岳麓山；第27及30集团军（欠第4军）在现阵地迟滞、消耗敌人后，以主力向平江、浏阳附近地区转移；第37军在汨罗江沿岸迟滞、消耗敌人后，向浏阳、永安市地区转移；孙渡兵团（第1集团军，欠58军）应以持久战掩护战区之右翼，以58军即向浏阳以南地区转移。应统一上述各军之行动。
“３． 第六战区应于第24集团军抽一师，即开益阳，归99军梁军长指挥，拒止渡湖来犯之敌，掩护岳麓侧背。”
5月29日，军事委员会又电令直辖各军归第九战区薛岳指挥，参加作战。电文内容：
“第10军（附暂54师主力）固守衡阳，但以1个师主力开易俗河，掩护湘潭、衡阳交通线。暂2军以主力在渌口、朱亭间，掩护湘江右岸通衡阳之交通线，以一团位置于醴陵，掩护醴陵至攸县之交通线。均归薛长官指挥。但无命令，不得参加长沙决战。”
5月31日，军事委员会电令第三、第六两战区各转用1军参加作战：
“即饬第73军全部开汉寿附近（续开益阳），第26军遵5月28日电，迅速开攸县（后改向萍乡）。均归薛长官指挥。”〔１３〕
会战开始之前，第九战区各部队所在位置为：
赣北方面：第1集团军以赣保第9团及新3军的新12师、第183师及第1挺进纵队（附赣保第4团），任梁家渡，市汊街跨赣江，亘松湖街、高安、奉新、东堡之线警备；第58军的新10师及赣保第3团控置樟树、清江，新11师控置分宜。
鄂南方面：第30集团军以第72军的第34师、鄂警第14大队、第3挺进纵队之一部及新13师，任大港、武宁、留嘴桥、九宫山、塘口、通城、麦市、九岭、保定关之线警备，以新15师控置于修水附近。
湘北方面：第27集团军以第4挺进纵队、第20军、第13师1个团及新20师，任黄崖市、杨林街、新墙、八仙渡、鹿角之线警备，以第133师控置长乐街附近。
湘西方面：第99军以第99师及第92师担任营田、湘阴、芦林潭、沅江南嘴小港、汉寿之线警备。
战区直辖部队：第37军一部任汨罗江警备，主力集结于瓮江铺、浯口地区；第4军集结长沙地区，并任长沙警备；第44军集结浏阳地区；暂2军集结株洲、渌口地区；第10军集结衡山、衡阳间地区。
依据军事委员会的电令，第九战区决心在湘江东岸新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河、渌水之间，在湘江西岸资水、沩水、涟水之间节节阻击、消耗敌人，控制主力于两翼，在渌水、涟水北岸地区与日军决战。
为此，由赣北抽调第58军、第72军及