消耗敌人，控制主力于两翼，在渌水、涟水北岸地区与日军决战。
为此，由赣北抽调第58军、第72军及新3军的第183师，请从第三战区抽调第26军，从第六战区抽调第73、第74、第79、第100军，从第四战区抽调第46军，从第七战区抽调第62军，与原在湘北长沙、衡阳及滨湖地区的第20、第37、第44、第99、第4、第10各军合力参加渌水、涟水以北地区的决战。
第九战区参战部队指挥系统如附表８３４。
（三） 作 战 经 过
1944年5月23日，日军第11军指挥所从汉口推进至蒲圻。25日，参加进攻作战的各部队已先后到达进攻出发地位：第40师团位于石首、华容地区，第116师团位于岳阳南的新开塘地区，第68师团位于岳阳东的临湘、西塘地区，第3师团位于崇阳、洪下附近，第13师团位于崇阳东的白霓桥地区，第34师团的第218联队（针支队）位于岳阳东北城陵矶。第二线的第34师团位于蒲圻南面的白石铺、花亭桥一带，第58师团位于监利、郝穴地区，第27师团位于蒲圻北沿铁路两侧。右侧掩护部队独立步兵第5旅团的3个大队，分别位于弥陀寺、黄金口、闸口，独立混成第17旅团的2个步兵大队位于杨林市、甘家场，第116师团的109联队位于藕池口。
5月25日、26日，日军第1飞行团空袭长沙，并与中、美空军在荆门上空进行了空战。
5月27日，日军第一线5个师团开始分3路向第九战区崇阳迄公安、南县一带发起全线总攻：东路第3、第13师团于5时首先向守军第30集团军第27军阵地进攻；中路第116师团（欠1个联队）、第68师团于21时至24时强渡新墙河，向守军第27集团军第20军阵地进攻；西路第40师团、第116师团的第109联队、独立混成第17旅团的2个大队以及独立步兵第5旅团以3个大队编成的野地支队均于24时向松滋河东岸守军第99军第92师前进阵地进攻。第34师团第218联队（针支队）于20时，在海军支援及前导下搭乘170余艘小艇由岳阳南航进入洞庭湖中。迄28日零时，日军第一线部队全部投入战斗。
１． 长沙及湘北地区战斗
日军发动总攻后，迅速突破守军第一线阵地，强渡过新墙河，向纵深攻击前进。战斗至6月1日，东路日军第3、第13师团先后攻占通城、麦市、南江、龙门驿及平江；守军新13师撤退至南江以东的幕阜山区，第20军转移至平江以南祖师岩附近收容整理。中路日军第116师团（欠1个联队）及第68师团相继攻占杨林街、黄沙街、关王桥，进至汨罗江北岸，乘汽艇南下的第218联队则越过汨罗江，攻占归义；守军第20军退守汨罗江南岸，第37军留一部兵力防守汨罗江阵地，主力南撤至上杉市。西路日军第40师团及独立混成第17旅团一部、独立步兵第5旅团主力先后攻占南县、安乡、三仙湖市，进至赤山半岛；守军第100军的第63师及第99军的第92师（此时尚属第六战区）被迫西撤。
6月2日，军事委员会致电第九战区：“饬薛长官转各总司令、各军、师长，上下一致，争取最后胜利。并规定凡命令固守地点，不得擅自撤退，违者照连坐法治处。”薛岳准备以第92师、第99师、第77师、第162师分别固守沅江、湘阴、益阳、三姐桥。军事委员会则令“固守长沙（岳麓山）、浏阳、衡阳三要地”。〔１４〕
同日（2日），日军第11军也下令命各师团对汨罗江以南的守军第37军、第99军进行包围击歼，并向捞刀河前进，同时将第二线兵团的第34师团和第58师团投入战斗。命令的主要内容为：
（１） 第40师团攻占沅江后，以一部速向乔口、靖港、白沙洲一带突进，切断湘江以东守军向西岸撤退的道路；主力于6月5日左右开始向益阳、宁乡方面进攻。
（２） 第34师团4日拂晓开始进攻，主力于新市南，一部从汨罗镇南进攻圈山坪山区，尔后向捞刀河河口攻击；218联队溯江进攻，歼灭守军渡江部队及湘江两侧之部队。
（３） 第116师团于6月4日拂晓开始攻击，突破长乐街以南守军防线后，经福临铺向捞刀河以南之黄花市攻击前进，并击歼该地区之守军。
（４） 第68师团于6月4日拂晓开始进攻，主力从瓮江市（平江以西）前进，一部由月田南进，攻向金井，以后经上杉市突进至春华山附近，击歼该地区之守军。在作战的同时，主力即做好向浏阳西南地区进攻的准备。
（５） 第13师团适时开始行动，至7日晚到达浏阳东北约25公里之永和市、蒋埠市，做好向浏阳东南地区进攻的准备。
（６） 第58师团至7日左右，到达福临铺东西之线。
日军各师团稍加整顿，即按照军的命令开始行动。
第九战区见浏阳方面情况紧急，急令第183师于6日到达桐木（浏阳东南约30公里），令第26军星夜兼程至萍乡，策应浏阳、醴陵方面和作战。但防守右翼的第37军仅实施轻微的抵抗，即逐步后撤至浏阳以东山区；防守左翼的第99军则仍据守着湘江两侧的青山、乔口、靖港、兰溪、营田、湘阴、樟树等据点，顽强抗击日军。日军第11军遂下令命西路日军及中路日军围歼第99军。
军事委员会为增强湘江以西的防守能力，于6月4日令第六战区的第24集团军归第九战区指挥。战斗至6月8日，西路日军第40师团攻占沅江后又攻占花湖口，迫近白马寺；守军第92师及第99军军部撤至沩水南岸。中路日军第116师团及第68师团均已突破汨罗江防线，进至捞刀河北岸的水渡河、春华山地区；守军第99师撤至三姐桥附近山区；在第116师团西侧新加入战斗的第34师团突破守军的神鼎山、新开市阵地后，到达捞刀河北岸的桥头；在第116师团与第68师团之间新投入战斗的第58师团的主力进至汨罗江以南栗山港附近，其52旅团则西进攻占了湘阴。此时，东路日军第3师团及第13师团已分别进至浏阳西北的相公寺及浏阳以东的蒋家埠附近。
当日军即将进抵捞刀河北岸时，第11军即已开始作进攻长沙的部署。鉴于此前进攻长沙的教训，这次进攻极为谨慎，早在会战开始之前即已确定由兵员来自日本九州南部、性格强悍的第58师团进攻长沙，并预先进行了攻坚战术、战斗的特别训练；预定进攻岳麓山的第34师团也预先进行了各兵种协同山地攻坚战的特别训练。为保障该两师团进攻长沙时的侧背安全，还计划令其东西两路的部队先期分向浏阳、宁乡进出，使长沙陷于孤立，尔后再将该两师团投入攻击。6月7日夜下达了如下先攻占长沙两侧的宁乡、浏阳，再进攻长沙的作战命令：
（１） 第40师团攻占益阳后向宁乡前进，并攻占之。
（２） 第3、第13师团从浏阳西北及东南方向进攻浏阳，6月10日开始攻击。
（３） 第116师团、第68师团在浏阳以西避开守军既设阵地正面，6月11日开始向浏阳河沿岸守军攻击。
（４） 第34师团、第58师团及第68师团的58旅团于6月16日开始对坚固设防的岳麓山及长沙市发动攻击。
日军各部队按照命令开始调整态势，西路第40师团则积极向益阳逼近。
中国军事委员会于6月9日令刚到达桃江镇附近的第24集团军加入战斗。电令指示：“王耀武兵团应于主力集中之后，对渡湖南犯之敌，以积极手段将其捕捉而歼灭之。至于益阳、宁乡等要地防御，务以用最小限之兵力任之。”〔１５〕因日军已迫抵资水，益阳危急，第九战区令第24集团军速向益阳、宁乡前进。6月10日，日军开始围攻益阳，王耀武令第100军驰援。第100军于12日拂晓进抵益阳附近，但此时益阳守军第77师已因伤亡过众于11日夜突围撤走。第100军的第19师并不知守军已撤，于12日拂晓向益阳外围日军进攻。经激战后，日军主力转向宁乡进攻，第19师于14日收复益阳，将城防再交第77师，第19师尾随日军，南下宁乡。
日军第40师团由益阳进攻宁乡时，遭到守军第73、第79军的坚强抗击。第九战区为策应宁乡之战，令第99军转移至宁乡东南的金马桥附近作为机动部队，准备适时侧击进攻宁乡的日军。守备宁乡的部队是配属第73军的第58师。日军突破外围阵地后猛攻宁乡城于6月15日晨突入城内。两军展开激烈巷战。经反复肉搏，迄18日，守军仅余200余人，仍据守核心阵地。19日凌晨，日军第40师团转向湘乡进攻，由益阳尾追日军的第19师进入城中，与58师残部会合。
东路日军于6月8日接到军的命令后稍事整顿，于10日开始向浏阳实施夹攻，第3师团突破高开桥阵地由西、北面向城垣攻击。第13师团以一部经古港，从东面进攻城垣，主力迂回至浏阳城南。激战至14日上午，第44军守城部队突围，日军占领浏阳。
中路日军第116、第68师团分别从汨水渡河，在春华山附近强渡捞刀河，击退守卫长沙的第4军警戒部队，于14日进抵株洲及其东南的石亭附近。守军暂7师退守渌水南岸。此时日军第34师团已渡过湘江，进抵岳麓山东、北两面，第58师团经梨市已进至长沙东面。
防守长沙的第4军下辖第59、第90、第102师及配属的炮兵第3旅，共约1万余人。其防御部署是：第59师防守长沙东车站以南至湘江的长沙市南半部，第102师防守东车站以北至湘江的长沙市北半部，第90师防守湘江以西的岳麓山。
6月16日，日军在航空兵直接支援下，对岳麓山及长沙市发动总攻，第34师团当天攻占了岳麓山东、西的虎形山和牛形山。黄昏时，日军第58师团突破第59师修械所阵地，“59师全部动摇，撤守妙高峰、天心阁核心地带”。
6月17日晨，日军在航空兵掩护下向天心阁和桃花山阵地猛攻，并施放大量喷嚏性毒气。双方死伤均极众。岳麓山方面，日军第68师团的第58旅团由第34师团右翼迂回至守军第90师左翼，猛攻燕子山阵地，第90师的第268团损伤过半，形势极为严峻。第4军决定将军主力增援岳麓山，令第59师及第102师各留1个团继续防守长沙市，其余部队于入夜时渡湘江转移至岳麓山。“但因当时情况紧急，渡河仓促，船舶、渡口、部队、时间均未十分计划，渡河后之集中地点、指挥人员亦未指派，以致秩序混乱，无法掌握，坠江溺毙者，不下千余”，加上日军在牛形山及其东面以猛烈火力侧击半渡的部队，致死伤更众。后续渡河部队被迫折返东岸。18日晨，渡河部队到达湘江西岸时，“岳麓山核心阵地已失，四面受敌包围，无法支持战斗，乃被迫退出岳麓山。其后复被尾击，队伍星散，无人掌握，直溃退至邵阳，始得收容，为数不及四千”。〔１６〕留于长沙的2个团，在日军猛攻下更无法支持，“一部千余，由北门冲出东山，沿途与日军战斗，退至茶陵归27集团军欧副总部收容、指挥”，〔１７〕长沙遂于18日15时被日军占领。
“中国派遣军”为了策应第11军作战，在日军进攻长沙期间令第13军派驻杭州的第70师团从金华进攻衢州，以牵制第三战区的部队向湖南调动。6月10日