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从暹粒机场先行起飞的３２架歼－１０Ｍ和波成东机场起飞的３２架歼－７Ｚ会合后急速向万米高空攀升，并向东方压过去。越军在战区和边境地区的野战防空系统纷纷启动，它们的位置被歼侦－１７标定后发送给在边境地区低空盘旋的６架ＥＱ－６电子战机和６４架Ｑ－６，它们立即掠过柬越边境有十几架以火箭弹、导弹和机炮清除了沿途的越军防空阵地。歼侦－１７不断把新的目标传送给Ｑ－６机群。然而它们的主要目标还是远程预警雷达、２个Ｓ－３００系统和２个空军基地，很快分成５组的攻击机分队猛烈打击它们的防护系统，于是其周边的高炮阵地和防空导弹纷纷暴起了火球。在ＥＱ－６的压制下，炮瞄雷达和那些ＳＡ－２改进型，ＳＡ－７等根本发挥不了作用。边和与新山一的塔台被毁阻迟了战机的起飞，刚架好野战指挥系统，Ｑ－６已经临空，那些刚拖出机库的战机纷纷被火箭弹和机炮击中，还有几枚反跑道炸弹破坏了跑道，在短时间断绝了战机升空的可能性。一时间越军在这一地区的防空系统已经千疮百孔。
此时打击的主力才出场。８０架Ｈ－６Ｍ已经抵达了攻击位置，其中的４０架装载的７２０枚各型“飞蛇”滑翔炸弹在目标周边的特种兵的导引下准确地砸向预警雷达的天线基座、地下主机房、发电机房；Ｓ－３００的设施；机场的机库也经受不起这些重磅炸弹的打击，油库、弹药库、宿舍等悉数被摧毁，跑道被炸成了一条烂蛇。我军牢固地掌握了战区的制空权。
另外４０架却是配合中央突击师的更严厉的打击。
金边柬军总参谋部作战指挥部９月２４日１：４５
在总参谋部大院内的地下修建的作战指挥部虽然略显粗糙了一些，实在是时间太仓促了，现在里面放满了各式各样的电脑、通讯、大屏幕和电子沙盘等设备，国防大臣宋萨里和新任命的总参谋长苏国文上将与志愿军司令员季明强一起指挥联军的反击作战。
说起这位苏国文上将是很有来历的，他原是柬埔寨的华人，是极少数有志从军的华裔。他刚从军校毕业就遇到朗诺发动政变推翻西哈努克国王的王国政府，他不满朗诺投靠美国把柬埔寨拖入侵越战争，脱离了军队，一度参加过柬共的军队。后来越军入侵柬埔寨采取残暴的手段残杀和驱赶华人，他为了保护一家人出逃，另一方面也不满波尔布特的政策，于是脱离柬共。在艰辛的逃亡路上，父亲被乱枪打死，他把母亲和一个姐姐送到新加坡的舅舅家后，毅然到中国要求参加对越战争以报杀父之仇。居然如愿以尝参加了解放军，在“两山轮战”中作战勇猛顽强，屡立战功。在军内一直升到了副师长，后来又到总参谋部任职。
这次老国王为了柬埔寨的未来与苏尔森首相商讨一定要建立一支象样的军队以确保柬埔寨的独立和不受越军动辄而来的侵略，他们请求中国能给予人员上的支持。王刚经慎重的考虑推荐了苏国文，苏尔森让国内作了调查确认了他的柬埔寨国民身份，与老国王商议后任命了他为总参谋长。这是他第一次指挥柬埔寨国民军配合志愿军反击越军的入侵，经国防部批准他组建了以回柬华人青年为主的第１突击旅，这次将与第１师一起作战以抗击越军“金边集群”的冲击。而且与季明强司令员商量后，决定让第１旅的部分军官参与中央突击师的突击行动。
在指挥所中的郝志刚少将十分引人注目，他在中印边境战争中建立的殊勋使他成为了一个传奇人物。刚完成了对印军核设施的“外科手术”式的打击后，又以最快的速度转战抗越战线。目的只有一个，那就是完成中央的指令：最大程度地利用这次机会，给越军以最大可能的打击。所以让中央突击师赶到这里配合３１军打击入侵越军。这次的地面反击决不是仅仅消灭入侵的越军，还要拔掉他们的根子，把第４军军部打掉。完全不同于前些天打击新搬迁到山萝的第３军军部，在土龙木的第４军军部距越南最大的城市胡志明师仅３０公里，周边还有不少越军的主力师，尤其胡志明市本身的保卫力量也十分强大。这次战斗简直是深入虎穴抓虎崽。
在１：００的时候特种兵团的４个突击分队已经由隐形的Ｚ－１７投送到越第４军军部周边的４个制高点上和几条出入的公路边上，１６空降军的战斗一打响，在胡志明市－土龙木、土龙木－边舒的的公路上立即出现了“宪兵”检查站，架好了封路的拒马开始检查来往的车辆。此时路上民用车辆极少，正好有一辆从胡志明市方向来的军用吉普车要开进军部，被他们截下了。还未容车内的人发问就被一蓬飞针悉数击毙，被拖下车扔到路边，于是这些“宪兵”有了一辆正宗的越军吉普车。真是无巧不成书，不久又来了一个车队５辆重型运输车运载着５辆ＢＭＰ－３步兵战车是准备向前线增援的，在路障前也只好停了下来。每辆车上除了２名驾驶员还有３名战车的乘员，“宪兵”们命令他们下车检查证件，那些士兵只好下来，当然就不用再上去了。大家都知道这些“宪兵”是我军的特种兵了。
现在他们听到了隐约的电动直升机的声音，几个人赶去指挥Ｚ－１４降落。这次突击师总共４０架Ｚ－１４在第４军军部四周预定地点机降了４０辆Ｔ０８Ｌ坦克，４０架电动黑鹰机降了４０辆ＴＪ－１火力突击车，２０架Ｚ－１Ｌ则送来了２０辆新型“电甲虫”，不少是侦察型的，装置了激光枪和雷达波指示器。当然还有大批电动Ｚ－９和米－１７机降了突击队员和迫击炮等轻型武器。他们刚就位，就开始指引大批倾泻而下的“飞蛇”炸弹摧毁炮兵阵地、高炮阵地和防空导弹阵地，最关键的当然是军指挥部。空中还有４架歼侦－１７在指示内部的目标。
越军第４军是在１：１５接到通报，中国的空军已经袭击了边和与新山一基地。他们还是没有想到自己会遭袭击，继续在为凌晨的突击金边做准备。直到大批重磅炸弹自天而降才把他们从梦中惊醒，当然有不少人已经不会再醒过来了。当军部被钻地弹击中，整个军部就乱了套了。本来里面还有１４辆Ｔ５５坦克是准备战斗开始后增援前线的，可是不少坦克手已被炸毙，也不知道该怎么参战了。所以当轰炸刚停，大批坦克和步兵战车冲入军部时，越军根本无从组织有效的抵抗。这些军部的人的作战能力还不如前线战士，他们又是几十年未经战争，军部也不会修建成体系的防御工事，所以在中央突击师的狂暴的冲击下抵抗力量土崩瓦解。一支突击队根据歼侦－１７的指引直扑那支坦克小队，很快在混乱中夺取了剩下的１１辆尚完好的Ｔ５５坦克。试图逃出包围圈的越军则被外围的特种兵一一击毙。
直到１个小时后越军南方军区才知道事情真相，他们极为震惊，中国军队居然敢于深入到胡志明市的边上来搞突击。军区司令员阮志立中将一方面急报总参谋部，一方面组织力量反击以解救第４军军部。可是手中的力量大都已经投入到金边和磅逊港的战线，他至少得留３个师保卫胡志明市。只好命令驻汉管的３３９师立即驰援第４军军部，并把守卫胡志明市的一个坦克团交给３３９师。等他们会合赶到第４军军部已是３：２０，那里的战斗已经快要结束了，只有零星的枪炮声了。３３９师师长阮建成大校的作风相当狠辣，他认为中国军队在这么短的时间内不可能投送大批的兵员，尤其是重武器，估计最多只有４千人，以突然袭击的手段在空军的支持下能摧毁一个３千人的军部。但自己有７千兵力，加上增援的坦克团还有８６辆重型坦克和３６辆自行榴弹炮。于是他命令中路以坦克突破，两翼以所有的步兵战车快速推进，把敌军往西边赶。西边的金边集群的后卫部队就有一个师，足以把敌军围歼。军区批准了他的作战方案。
３：５０在重型坦克的铁甲前锋的掩护下，３３９师开始了攻击行动。出乎他们的预料中路的大军刚展开队形，就遭到对方重型火炮的猛烈打击，大批１５５榴弹炮的空炸榴弹在部队的低空爆炸，造成了惨重的伤亡。原来在这１小时中突击师又机降了４０辆轻型化的１５５毫米自行榴弹炮，和６０多门超轻型１５５毫米榴弹炮，猛烈的炮火大量杀伤越军坦克的伴随步兵后，迫使坦克放慢了速度。我军则快速向西方撤退。不过此时３１军的快速部队也开始突击到越军金边集群的后方，开始了围歼鹅油下越军的战斗。
西宁省的鹅油下是金边集群在越南边境的主要后勤补给基地，为此有４４１师的２个团和西宁省的一个团的地方部队守卫，周边修建了完备的防御工事，内部还有３个高炮营担负防空。３１军的陆航兵团利用这个基地内部以仓库为主有很大的空地停放转运的车辆这一特点，采用中心开花的战术。首先由１６架Ｑ－６从超低空突入内部摧毁了３个高炮阵地，然后由武装直升机开辟机降场地，１２架Ｚ－１４Ｍ机降了１２辆Ｔ０８Ｌ坦克，其它的直升机机降了一批电甲虫、ＴＪ－１等步兵战车。他们投入战斗后不但很快击退了围攻的越军，而且扩大了机降的场地，接纳了更多的突击部队。
不久，中心的部队合力在基地的西北部打开了一条通道，９３师的部队源源进入这个基地。越军的守卫部队根本就没有重武器，本来是想依靠外围的防御工事的，谁知敌军来了个中心开花，很快就溃散了，可是外围还有地雷、铁丝网阻拦，只能从有限的几个出入通道逃跑，被我军强大的火力成批杀伤，逃跑成功的人并不多。３１军控制了这个基地后，将接纳从东部撤回来的中央突击师的部队，然后共同堵住金边集群的退路。
磅逊港第２陆战师师部９月２４日３：００
２２日一仗大获全胜鼓舞了陆战师的士气，也让柬海军的将士看得瞠目结舌。柬埔寨海军参谋长庄穆潘吉中将、舰队司令朗萨利少将和其它一些官兵看到停泊在港区的大批越军舰艇简直不敢相信自己的眼睛了。其后他们对直升机从波成东机场空运来中国技工们高效率的工作更是敬佩，仅仅３０多个小时在大批海军官兵的帮助下就把大部分舰艇整修得可以使用了。
越军入侵时有十几艘外国轮船靠泊在磅逊港，它们赶紧装卸货物后于２２日下午在４艘导弹护卫艇和８架战机的护卫下离开了磅逊港。在２２日中午时分引入了中国来的“华明”号滚装船后就封闭了港口，这里完全成了一个海军基地。２２日夜间越军以装置了消音器的快艇和巡逻艇为龟缩在龙岛、特莫达附近滩头阵地上的越第５陆战旅提供补给，我军采取了眼开眼闭的策略，仅打掉了几艘小艇，让越军认为联军的海军连封锁的力量都不足，当然更谈不上进攻啦。
现在，指挥所里石一正少将与庄穆潘吉中将一起在注视战况，柬军的舰队司令朗萨利少将一定要跟随联军的两栖舰队出击，现正在已经改名为“安康”号的护卫舰上与志愿军海军舰队司令员饶士敏上校共同指挥这支舰队，申钟�