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月黑风高的三更一点（军营刁斗第一报），预先已经在三陉口外埋伏好的秦军锐士同时出动，悄无声息地扑向了三处要隘。所谓陉口要隘，便是狭窄的峡谷山道之上凌空架一座山石城墙、城楼或城堡，两边各有一座千人军营；但有敌军来犯，城楼士兵立即凌空放下千斤石门堵塞峡谷，同时以磙木擂石箭雨正面居高攻敌，两侧山腰也同时夹击，事实上极难攻陷。此所谓一夫当关万夫莫开也。秦军却是事先反复谋划演练好的战法：不走关下陉道，却是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潜行进入陉口两侧山岭；在突然袭击两侧军营的同时，两路（一千人）立即夹击中央城楼，同时分割猛攻，使三处不能相互为援。
如此战法果然大见成效。半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉！这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉虽未攻克，却也杀敌一千，并斩首赵军裨将弧茄。原来在突袭猛攻白陉刚开始半个时辰，突有一支数百人骑兵从北向南进入陉道。领军大将立即下令一部骑兵弃马步战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑射，未及接战便是长弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦军。便在这千钧一发之际，秦军斥候铁骑突然杀到，一面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀，一面分兵杀上山腰增援。看看杀到天色已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部便突围杀出了战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外，休战三日，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线！王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，一则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便直接进入了上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏，可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄垒壁扑来！赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是一片乱象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵窜跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军做缠做一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的磙木擂石强弓硬弩，如今被秦军突袭直接进入垒壁搏杀，最大优势顿时丧失，便成了赤裸裸比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守便全部丧失！借着垒壁纠缠的大好时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间便冲上垒壁加入了搏杀战团。如此不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线便全部被秦军攻陷！
与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军马分做两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军便立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军，堪堪进入山道便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。高平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派出两千山民子弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜入高平关南北两山，对高平关做居高临下之猛攻。然则赵军在两里宽的山谷底仍然驻扎了一军，南北山腰的关城守军虽被山顶秦军的箭雨巨石压得无法攻出，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，高平关后的一万赵军也从谷底陉道杀入，两军合一，与秦军竟是僵持住了。
西谷口王龁大急，陡然心中一亮，便以旗号遥遥下令南北两山顶秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲进谷底陉道。谷底赵军受山顶秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下的山石箭雨，面对西面谷口修筑的壁垒便有所疏忽。山地大战极少出现骑兵，王龁铁骑突击大出赵军意料，冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀入了赵军壁垒。步卒抗骑兵，不借壁垒结阵便大见劣势。壁垒一破，赵军步卒大乱，几个回环冲杀，残余赵军便逃进了两边山林。王龁立即下令骑士下马步战，分两路从山道攻关，上下夹击搏杀一个时辰，高平关终于陷落！
待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时，已经是暮色苍茫了。看着高平关两面山岭火把连绵黑色旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈便掉转马头去了。
回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇紧急上书便不由自主地心跳了，与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万，同时下令廉颇：务必坚守丹水与石长城两道壁垒，与秦军做长期对抗，不求速胜，唯求上党不失！
旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，廉颇非但丝毫未见慌乱，反倒是更见笃定了。虽然丢失了西线壁垒与高平要塞，然则却也大大平息了赵括在赵军将士中蔓延开来的狂躁轻战心绪。西线之败，与其说败在战力，毋宁说败在轻率求战的轻敌之心。赵军数十年纵横天下无败绩，便是对秦军，也有过阏与之战的煌煌胜功。此次与秦军第一次做大军抗衡，无论老廉颇如何反复申明秦军优势而主张坚守待机，事实上都没有消除赵军将士的轻攻轻敌心绪。如今猛遭一败，赵军将士竟是悚然警觉，顿时对上将军当初的部署苦心有了痛切体味。正因为如此，老廉颇才更是笃定了——有铁心坚守的赵国猛士三十万在手，秦军锐士纵是虎狼之师，也休想再占赵军便宜！
长平升帐，廉颇重新布防：丹水防线向西前出二十里，以六万大军构筑坚实壁垒防守，封堵秦军从高平东攻之路，同时与丹水壁垒互为犄角策应，两线共十三万精兵，决意不使秦军东进一步。与此同时，石长城防线增兵两万，有十万大军做百里防卫。长平大营驻扎三万铁骑，由廉颇亲自统率策应各路。一切部署完毕，老廉颇面色肃杀，第一次发出了上将军生杀令：除非秦军突袭猛攻，不奉号令出战者，立杀无赦！
便在赵军重新布防之时，武安君白起也从安邑的秘密行辕赶到了上党的秦军大营。
王龁夺取西线壁垒的捷报，在秦国朝野引起了一片欢呼。秦昭王大为振奋，立即飞书白起：“原对赵军战力似有高估，武安君可酌情决战，早平上党。”白起接近上党，战况自然是一清二楚，便连夜飞骑进入上党。王龁一见便兴冲冲问了一句：“夺得西垒，武安君以为如何？”白起却是不置可否，只教王龁细报伤亡数目。王龁禀报完毕，白起依然是不置可否，一句话不说便带着两个司马到军营去了。王龁是白起老部属，深知白起虽则寡言，对战事却从来不含糊其辞，今日不说话，分明便是这西垒之战有错失处。可错在哪里？时机不对？伤亡过大？王龁一时竟是揣摩不透，心下便大是不安。武安君军令原是明白无误：除了夺取太行山南三陉，其余关隘即或赵军设防疏忽，也不能擅自攻占。自己强攻西垒，分明便是违背军令了。然则武安君非但没有处罚，连公然申斥都没有，又分明是强攻没有全错了。对，错就错在违背军令！以武安君之威严，从来都是令行禁止，你违背军令，便是胜了又能如何？王龁思忖一番，便决意上书秦王并向武安君请求：此战不记功，以补违背军令之过。
谁知一连三日，白起都让王龁跟着他翻山越岭地查勘赵军阵势，及至三日后回到行辕，王龁却是不说话了。击鼓聚将之后，白起对大将们肃然道：“西垒之战，诚然激励士气，然则在我大军未聚之前，却是打草惊蛇，使赵军增兵坚壁！上党本是易守难攻之险地，三十万雄师坚壁据守，更有老廉颇稳健统兵，秦军纵是同等三十万也无法攻克！诸位须知：秦赵大决，不在小战之胜负，而在大战之胜负；要得大战而胜，便得聚集大军，寻求最佳战机；若无最佳战机，宁可对峙抗衡而不轻易出战！你等但看如今赵军壁垒之森严，便知廉颇已经窥透上党对峙之精要！”
“王龁轻战，请武安君处罚！”王龁摘下头顶铜盔，心悦诚服地低头一个长躬。
白起却是一摆手道：“王龁有轻战之过，亦有醒我将士之功，功过相抵，仍领原职率军对峙。”
“武安君明察！万岁！”帐中大将异口同声地欢呼了一声。
白起脸上罕见地掠过了一丝笑容，突然高声问：“谁读过《吴子》？”见众将纷纷摇头，白起肃然背诵道，“《吴子？论将》云：凡人论将，常观于勇。勇之于将，乃数分之一耳。夫勇者必轻合，轻合而不知利，未可也。故将者所慎者五：一曰理，二曰备，三曰果，四曰戒，五曰约……”大帐一片静谧，王龁与将军们的额头竟都渗出了涔涔汗珠。
当夜，白起立即上书秦昭王，大要禀报了赵军态势变化，请求增兵二十万与赵国对峙。此时秦昭王已经得到了郑安平从邯郸发回的飞骑密报，醒悟到大势并非自己所想，立即回书：“举国兵符在君，兵马调遣唯君以情势定之，无须请命耽延也！”白起接书，当即发出兵符军令到蓝田大营。一月之后，大将蒙骜率二十万大军陆续开出函谷关抵达上党。至此，秦国蓝田大营驻军已经全部开到了战场，秦国在上党总兵力一举达到了三十八万。也就是说，若得再行增兵，便得从各个边地关隘抽调城防守军了。大军云集，针对赵军已经成型的布防与秦军所占地形，白起立即重新部署了上党对峙的壁垒防线：
西部沁水壁垒。沁水中游河谷是秦军在上党西边沿的屯兵要地，也是进军上党的西部根基防线。这段沁水河谷呈西北东南走向，长约八十余里，河谷宽阔，水源充足，堪称天然屯兵之所。河谷中段一片突兀的高地上有一座石砌城堡，叫做端氏城，为春秋时期晋国端氏部族之封邑。这座石头城便是沁水秦军的防守枢纽。白起命左庶长王龁率十万大军驻守这道沁水防线，实际上便是将这里看做西部大本营。
中部老马岭壁垒。这老马岭便是秦军新近夺取赵军的西壁垒，西边背后二十里便是沁水秦军防线，东边便与赵军的丹水防线隔水遥遥相望，实际便是秦军最前部阵地。因其居于咽喉冲要，白起派了勇猛刁钻的大将桓龁率领八万精锐步军驻防，�