这样仓猝的情况下拉开了。
第二天中午，红34团和36团作为全军的先行，顶着烈日赶到红安城西的冯二寿地区。战士们还没来得及拧一拧被汗水浸透的衣服，敌人就恶狠狠地向我军发起了进攻。
当面的敌人是李默庵部的10师，该师是蒋介石的嫡系，尚未与红军主力交过锋，气焰十分嚣张，我军在敌强我弱的情况下，顽强地进行了阻击。黄昏，在陆续参战的兄弟部队协同下，击溃了敌人一部。12日敌人又重新组织进攻，多次逼近我前沿阵地。34团和30团以手榴弹开路，冲进敌群与其厮杀，毙敌甚多，缴获机枪数十挺，战斗形成了相持状态。13日上午，方面军总部命令这两支部队转移到七里平地区，34团防守酒醉山附近的一条山梁。
8月15日，天刚蒙蒙亮，空中响起了沉闷的马达声，许世友抬头一看，只见几架飞机从武汉方向飞来，在我军阵地上盘旋。很快，一排又一排的炸弹落了下来，各个山头霎时腾起了冲天的烟雾。紧接着，敌陈继承纵队向我军各个阵地发起了猛攻。
又是一场苦战。
陈继承纵队毕竟是蒋介石豢养多年的恶犬，打起仗来比杂牌部队高明很多。他们在炮火掩护下，灵活地利用地形地物，步步向我阵地逼近，使我军火力不能大量杀伤。更可恶的是一些枪法颇准的敌兵专打我们的干部和机枪射手，威胁较大。战斗开始不久，就有不少同志献出了宝贵的生命。
34团阵地上的伤亡不断增加，机枪射手挂彩的更多。敌人见我火力减弱，立即嚎叫着扑上来，这时，1营长突然夺过一挺机枪，对着敌群就是一阵猛扫；全团的机枪、步枪也同时愤怒地吼叫起来，阵地前霎时织起了一道火网；一个被炸伤了腿的战士躺在地上还向敌群扔手榴弹。敌人被这暴风雨般的还击打蒙了，一堆一堆地往山下滚去……
中午，许世友率34团乘敌仰攻之际，向敌人展开了猛烈的反击。在震天动地的杀声中，战士们拔出大刀冲向敌群，向敌人头上砍去。敌人端刺刀左防右刺，一点也不示弱，一时打得难解难分。这次战斗的激烈程度，大大超过了34团所经历的任何一次战斗，满耳都是刀枪的撞击声和变了音的厮杀声。血，在空中飞溅，在地上流淌，染红了34团指战员们的战衣，染红了岩石和茅草，连柳林河的水也被染得一片通红。
第三次恶仗是在1933年11月至1934年9月，红四方面军在川陕边区根据地同以刘湘为首的四川军阀进行的一次空前规模的大交战。
许世友在这场交战中，率领25师与敌人拼死奋战，在坚守万源和反攻作战中，十分英勇。
当时的敌情是这样的：5月中旬，刘湘在成都召开各路总指挥参加的军事会议，策划对我军“第四期总攻”。刘湘要求各路军阀抽出更多的兵力参加围攻，并且再次吹牛要在一个半月内把川陕边区红军“肃清”。可是各路军阀互存戒心，只图自保，不愿在往光输不赢的围攻中增加赌注。刘湘无奈，只得把自己的主力部队全部拿出来，调边防军陈兰亭师增强第五路，调潘文华教导师和暂编第二师为总预备队。这样，敌人的总兵力就达到了140多个团，其中刘湘的部队就有80多个团。
为了加强前线统一指挥，敌人还成立了“剿匪总司令前方军事委员会”，抬出其“高等顾问”江湖术士刘从云充当委员长。刘湘这个时候把刘从云抬出来是有他的打算的。一方面想借师徒关系、封建迷信来“提高士气，维系内部”；另一方面是想借此监视和督令西线各路，同时也是为了吃了败仗找个替身。刘从云呢？他深为一贯道首，可权势欲很重，涉足于四川军政各界，一心想借助帮会关系，攫取四川大权。这时他军权在握，踌躇满志，刚到南充就大放厥词，扬言：“只需30天不费吹灰之力，共匪自然消除。”对于刘从云这一派胡言乱语，连国民党自己都不相信。当时四川报纸曾经预言：“刘从云既世所谓刘神仙，一片神话，毫不知兵。识者预测剿匪前途，将遭受意外之挫折。”
敌人第四期总攻的企图是：西线由通江北，沿川陕边界向东横扫；集中主力于东线夺取万源及其附近地区，尔后东西合击，以达最后歼灭红军主力之目的。
红9军和4军、30军各一部于1934年6月上旬进入万源一线阵地。许世友和该师政委陈海松，率领红25师守卫在万源以南大面山、青山一带阵地上。
红25师进入大面山阵地后，按照坚守要点、多留预备队的原则，现场确定了防御部署，尔后组织部队昼夜构筑工事、设置障碍。先在一些要点上，依据山势从下至上构筑数道以至十几道堑壕，尔后就地把大树砍倒，垒成一人多高三四米厚的层层“木城”。在敌人必经的路面上插上竹签，或编成竹篱笆，和鹿砦结合起来组成多道防御设施。在一些险陡的地段上准备了大量的滚木擂石。阵地构成后，第一梯队73、75两个团各留守一个营的兵力在要点上坚守，其余兵力分别隐蔽配置在防御纵深内，作为机动部队。
取代王陵基担任第五路总指挥的唐式遵，对刘湘惟命是从，他不管其它各路是否行动，率先在万源前线发动了进攻。6月15日、16日，他以刚调来的陈兰亭师和第二师的刘光瑜旅，在飞机助战下，向我25师发动攻击，激战两日均未得逞。6月20日，又以6个旅的兵力，分左、右两路向我25师阵地猛攻，往返冲杀，激战甚烈，在我军坚强阻击下，又遭失败。
正当唐式遵策划对万源发动新的攻势时，红四方面军总部于7月初在万源前线召开军事会议，确定了坚守万源，准备反攻的作战方针。会议决定：25师、88师、12师及33军一部利用万源一线有利地形实行坚守防御，在西线兄弟部队配合下，坚决打垮敌人的进攻，为全面反攻创造条件。
7月16日，唐式遵以8个旅的兵力，向大面山、孔家山和南天门等地发起猛攻。敌在飞机大炮掩护下，进行波浪式的冲锋，一上午就有六七次之多。敌人是赶鸭子战术，冲锋时象看大戏一样人山人海。我军依托阵地沉着应战，待敌人进到几十米处，各种火器一齐开火，滚木擂石倾泻而下。陷入我火网中的“双枪兵”象鸭子一样炸了群，四处奔逃，抱头鼠窜。我军看准时机，及时跳出堑壕，挥动大刀，猛追猛杀，杀得敌人尸横满山，血染山坡。敌人的冲锋就这样被我军一次又一次地粉碎了。
唐式遵把他的队伍稍加整顿后，于7月22日、27日又先后两次对大面山及其以东的甑子坪我军阵地发动了更大规模的进攻。战斗进行得异常激烈。前沿阵地不时被敌人突破，营的敢死队、团的预备队都投入了战斗，同敌人进行反复争夺。
正当红25师与敌人浴血奋战的时候，躲在后面的张国焘却被敌人吓破了胆，他打电话问许世友：“大面山能不能守的住啊？……”许世友听着他那哭泣似的声音，就想起敌人进攻万源以前他那悲观失望的样子，斩钉截铁地说：“刘湘就那么两下子，没有什么了不起，我保证人在阵地在就是了。”放下电话，就直奔大面山阵地去了。
敌人的一次冲锋被打退，到处弥漫着呛鼻子的硝烟，阵地被炮火打得象耕过的土地。73团团长刘理运告诉他，有些地段土少石头硬，工事打平了来不及修，战士们就把敌人的尸体拖来头对脚、脚对头地垒起来，上面再盖上浮土，就成了简易工事。许世友说：“这倒是一个发明创造，一切取之于敌。”7月的川北，以是盛夏高温季节，加上阴雨连绵，敌人的尸体很快腐烂发臭，阵地上到处弥漫着令人作呕的臭气。战壕里到处都是又黑又臭的污水，战士们就泡在臭水中作战。这需要多么坚强的勇气和毅力啊！
许世友回过头来问身边的1营营长：“怎么样，守住阵地有把握吗？”营长回答说：“副军长（许是副军长兼师长），你放心，我们决不给25师丢脸，绝不当孬种，就凭我们手里的大刀，拼也要把敌人拼下去！”许世友听着1营长这样有力地回答，非常高兴。25师是在黄麻起义中诞生和发展壮大起来的，从鄂豫皖到川陕边区是一直打硬仗打恶仗的，战士们有一种为维护本部队荣誉而献身的革命英雄主义精神。在这样的军队面前，有什么困难不能克服，有什么样的敌人不能战胜呢！
在万源前线激战时刻，总指挥徐向前亲临大面山前线视察。许世友陪他看了部队的阵地，向他汇报了这几天的作战情况。回到指挥所里，徐总指挥向25师干部们介绍了全面情况，并指示说：“大面山是敌人主攻方向之一，是全线的重点阵地，一定要守住。”许世友说：“横竖是由我无敌，有敌无我，有我们25师在，敌人就休想过大面山！”
刘湘见对万源的几次猛攻损兵折将，毫无进展，焦灼万状。在智拙技穷之际，他颁布了一个严惩重罚的奖惩条例，宣布以3万元银元作为夺下万源及其附近阵地的奖赏。并规定：擅自放弃阵地者军法从事；师长、旅长又不亲临前线指挥者处死。
在刘湘的督令下，敌人于8月6日开始对万源发动了最大的一次猛攻。唐式遵坐阵指挥，发誓“要日内将万源攻下”。
战斗越是激烈，指挥所越要靠前，许世友的指挥所转移到离前沿阵地只有200米的老鹰寨，对敌人的一举一动都看得清清楚楚。敌人在进攻中，由营以下军官组成敢死队，旅、团指挥官赤膊督战，对畏惧不前者就地枪决。飞机炸，大炮轰，激战从早到晚，我军阵地屹然不动，敌人付出惨重代价，未能前进一步。
这天晚上，敌人一反常态，硬是赖在我阵地前面不肯退走。这一反常现象引起我军的关注。当晚许世友和师政委陈海松一起到75团的青山阵地巡视，只见敌军阵地内亮光闪烁，忽明忽暗。看到这种情况，陈海松风趣地说：“刘湘、唐式遵可以用督战队制止他们的士兵向后退，但是没有办法不让他的‘双枪兵’吸大烟。”
“这倒是给我们提供了一次练习夜间射击的机会。”许世友说罢，顺手从战士手中接过一条步枪，“叭、叭、叭”就是三枪，随着枪声，敌人阵地上的火光熄灭了一片，接着传来了一阵嚎叫。
许世友对75团团长韩东山说：“立即通知部队，把神枪手组织起来，哪里有火光就往哪里打，下半夜在派小部队袭击敌人，抓俘虏摸情况，决不能让敌人在阵地前安安稳稳地过夜。”
第二天，许世友从指挥所里向外看，只见山坡上、山沟里、到处都是敌人，象数不清的狼群，向我阵地上扑来。快到阵地前沿了，我们的火器一齐开火，猛烈的火力象一阵狂风暴雨扫向敌人，成群的敌人纷纷倒下。但是后面的敌人还是向上涌，有的竟冲到我们的堑壕。我军战士、干部抱着与阵地共存亡的决心，大刀在阳光下闪着白光，两军兵械相接之处红花花的，也分不清是刀尾的红布，还是鲜血。
当我军在大面山、青山与敌人激战的时候，一股敌人从73团和75团之间的结合部突了进来，先头已进至师指挥所右侧的山脚下，情况十分危急。许世友决定反击这股敌人，在电话中对74团团长潘幼卿说：“按照预定方案出击，坚决把突进来的敌人吃掉。73团和75团用火力支援你们。”
反击的号声响了，许世友向陈海松交待了一下情况，就带着直属分队参加反击去了。我军反击的队伍如潮水一样压向敌人，枪声、炮声、战士们