防共驻兵”；对于华中和华南地区，《要纲》称恢复和平后，日军将从这些地区撤军，但要让日本军舰在“长江沿岸特定地点及华南特定岛屿驻屯停泊”。《日华新关系调整要纲》的“附件”中，把蒙疆地区解释为长城（包括长城）以北的地域”，把华北地区解释为长城（不包括长城）以南的河北省、山西省和山东省。
日方的“和平运动人士”对兴亚院的《日华新关系调整要纲》也感到不满。影佐帧昭说：“如果以此方案为基础与汪先生谈判，就会使人怀疑日本政府的信义。即使汪先生接受了这个条件，和平运动也不会成功”。犬养健说：“除了《日华新关系调整要纲》，还有附件等八件，好比一座大山压在汪先生身上，怎么能使他开展国内的和平运动呢？又怎么能使他得到中国民众的信任呢？”
汪精卫看了影佐送来的兴亚院《要纲》后大失所望，《要纲》的内容不仅与他向日本提出的要求相距甚远，而且大大超过了上海重光堂协议的范围，也违反了近卫第三次声明的精神。汪精卫考虑再三，还是准备在这个基础上进行谈判。汪给影佐回信说：“尊函及日华关系调整拟订方案已收到，似与近卫声明宗旨相当差异，颇以为憾。但对此拟订方案为基础进行谈判，则无异议。谈判委员以周佛海为主任，梅思平、高宗武、陶希圣、周隆庠为委员。希肝胆相照，和睦相处，以审拟东亚问题。”
１９３９年１１月１日，以周佛海为首的汪方代表开始与日方代表举行秘密谈判。汪方要求谈判以近卫声明、上海重光堂协议和东京谈判的三个文件为基础，表示很难接受上述三个文件中所没有的东西，而日方则态度强硬，坚持《要纲》的方针。由于双方一度争执不下，只好中途休会。汪精卫听完陶希圣的谈判汇报后，流著泪说：“日本如能征服中国，就来征服好了。他们征服不了中国，要我签一个字在他的计划上，这种文件说不上什么卖国契。中国不是我卖得了的，我若签字，就不过是我的卖身契罢了。”
汪精卫当时思想也有犹豫，准备搬到上海法租界的私宅暂住，发表声明停止和平活动。影佐得知汪精卫准备打退堂鼓后，赶紧去见汪精卫，汪精卫对影佐说：“很感谢诸位对谈判的成功所作的努力。但这次日方提出的原案，和近卫声明的宗旨相差太远，我们无法让步，而你们如果让了步也无法向日本政府交待。现在我们是在讨论一个不可能的问题，所以我认为不如停止谈判，撤回建立新政府的设想。”
影佐一边听汪精卫的谈话一边笔记，当他听到汪最后一段话时，两行眼泪竟掉落到笔记本上。影佐说：“我协助汪先生迁居，并请法租界布防。但我认为汪先生放弃新政府的计划还为时尚早。正如您所说的那样，谈判进展非常困难。这个原案表面上虽然强硬，但并不是没有交涉的余地，我们也不明白日本政府最后的打算是什么。我将立刻回东京交涉，请先生暂时留下来等候我的消息。”
汪精卫认为影佐还是有诚意的，于是留下来等待影佐的消息。影佐回到东京后，向陆军大臣等人汇报了谈判情况，并说明了汪精卫的立场，希望日方能作出适当的让步。１１月下旬，影佐从东京返回上海，可是并没有带回满足汪精卫要求的让步。１２月双方的谈判再开，日方同意在协议书上附加一份《绝密谅解事项》，其中加入汪精卫的一些要求。
日方的让步之一是把日本在华驻军分为防共和治安两类，前者驻军的区域规定为蒙疆，以及正大铁路以北的晋、冀北部及胶济铁路沿线地区，后者的治安驻军则另行协定，其余地区的日军在和平恢复后两年内撤退完毕，但并没有说明什么时候才算恢复和平。另外日方同意取消向汪精卫政府派遣中央政治顾问，改为聘请日本军事顾问。
虽然日方的让步很有限，汪精卫最后还是决定忍辱接受日方的条件成立中央政府。与以前国民党副总裁的身分相比，现在汪精卫的身价已跌为一个被政府通缉之人，不再有太多讨价还价的资本了。１９３９年１２月３０日，周佛海代表中方在协议草案上签字，周佛海解释说：“弱国无外交，现在我们暂时失去了某些主权，一旦新政权建立后，经过和平建设，国势日盛，到那时我们再与日方交涉来废除有关的条约和协定也不是不可能。”
１９４０年３月２０日，新政府在南京宣布成立。这天是个晴朗的日子，南京市的市民在警察的引导下，各家都挂出了青天白日满地红的国旗。日本本来主张新政府使用以前北洋政府时代的五色旗，因为青天白日满地红的国旗和重庆方面的国旗一样，容易造成混淆敌我。但汪精卫坚持用国民党的这个国旗，最后双方达成妥协，在国旗下增加一个写有“和平、反共、建国”字样的黄色三角巾。南京市民们看到以前的国旗又飘扬在街头心里确有几分高兴，但看到国旗下的黄色三角巾心里又有几分酸楚。这天还发生了日本兵枪击国旗事件，因为中日开战以来前线的日本兵一直对著这个旗帜而战，很多日本兵在这个旗帜面前倒下，现在这面旗帜突然在他们面前升起，使不少日本兵在感情上一时接受不了。
１９４０年４月２６日，新政府在南京举行“还都”仪式。此时日本的阿部信行内阁已经倒台，１９４０年１月１６日成立了米内光政内阁。前首相阿部信行作为特使，和日本众议院议长、贵族院议长、以及日军总参谋长等要人出席了还都仪式。仪式在国民政府大礼堂举行，里面挤满了文武官员和前来祝贺的市民，文官身穿中式礼服，武官身穿军装，但大家的脸上都没有表现出还都的兴奋。大礼堂里人头攒动，却是一片肃静，偶尔还传来低声的叹息声甚至哭泣声。汪精卫宣读完《还都宣言》后，不禁流出了两行热泪，周佛海和影佐帧昭也落下了眼泪。
汪精卫的中央政权建立半年后，在以前密约的基础上又进行了一次谈判，签订了公开的《华日基本条约》。１９４０年１１月３０日在南京举行《华日基本条约》签字仪式，汪精卫以行政院长的身份出席签字。汪精卫身穿礼服站在礼堂的石阶前，等待日方特使阿部信行到来时，眼泪忽然忍不住夺眶而出，沿著双颊一滴滴流下。突然他以双手抓住自己的头发，用力地拔拉，鼻子里不断发出了“恨！恨！”的声音。这时军乐声响起，汪精卫身旁的翻译周隆庠悄声提醒汪精卫说：“先生，阿部大使来了。”汪精卫这时才恍然从梦中醒来一般，周隆庠用手帕替汪精卫拭去泪水，用梳子梳整一下汪的头发，此时汪精卫的脸上重新浮现出一丝微笑，走下台阶迎接阿部特使。
汪精卫政府成立后的第一大任务，就是诱招重庆政府的军政要人加入他们的“曲线救国”行列。这个诱招行动虽然没有很大的成果，但也并非一事无成。到１９４３年８月，投奔汪精卫的重庆政府官员有国民党中央委员２０人，高级将领５８人，军队５０余万，这些人都是不满蒋介石的政客和被蒋介石排挤的地方杂军。但１９４３年８月以后，日本的败色已浓，就再也没有人投奔汪精卫政府了。
汪精卫政府的第二大任务是建军。汪精卫深感以前没有自己军队的苦恼，决心组建一只自己的军队。只要有了军队，有了实力，他的政府才能摆脱傀儡政权的地位，日本也无法对他随心所欲地控制。汪精卫效法孙中山办军校的方法，主办起“中央军政干部训练团”，由中央军委直接领导，汪精卫亲自兼任团长，陈公博兼任教育长，周佛海兼教务长。训练团的对象是收编的投奔他们的地方杂军，训练以三个月为一期，自上而下，一直训练到排长为止。汪精卫的国民政府最多时曾有军队百余万，但在短短的一两年时间里汪精卫还得不到军队的绝对效忠，１９４３年日本显出败色后，许多投奔汪精卫的军队又转投蒋介石。另外日本对汪精卫的建军也十分警惕，所以汪精卫的建军计划成果也不明显。
汪精卫成立政府后比较成功的一件事就是“清乡”。所谓“清乡”就是清除国民党残军，共产党新四军在乡村中的势力，建立起汪精卫政府统治的末端机构。经过１年多的时间，完成了江苏、浙江、安徽三省的清乡工作。以往日军是在秋收的时候出动军队武力收缴粮食，不但引起很大的民愤，而且收缴到的粮食也不多。汪精卫政府在“清乡”地区改为政府出面征收粮食，结果日占区百姓渡过了没有日军侵犯骚扰的安稳的一年。
１９４１年１２月８日，日军偷袭美珍珠港，太平洋战争爆发。不少人以为日本向美国宣战是丧失理智的疯狂行为，其实日本对美开战也是有国民感情为基础的。
日本在历史上就一直处于人口非常过剩的状态，对外移民是日本解决巨大人口压力的一个好办法。由于美国是最富有吸引力的移民国家，１９世纪末日本开始了移民美国的热潮，大量日本人纷纷移居美国。然而日本移民在美国却受到严重的种族歧视和迫害，当时美国的很多州规定禁止“有色人”拥有土地，许多在美国出生的日本移民的二世、三世，虽然已成为地道的美国公民，但仍然被禁止拥有土地，只能从事低贱的职业。
当时中国移民在美国也同样受到严重的种族歧视和迫害，但中国政府向来不对自己的人民负责，对自己的同胞被外国人迫害充耳不闻。而日本政府却是一个负责任的政府，日本就美国歧视迫害日本侨民的问题提出了抗议。于是美国开始制定限制日本移民的“排日移民法案”，１９２４年美国制定了“关于移民问题的宪法修正案”，事实上完全禁止了日本向美国的移民。
当时美国对来自欧洲的白人移民完全没有人数限制，但是从１９２４年到１９４５年日本投降，美国没有批准过一个日本人移民美国。这明显是对日本人、以及亚洲有色人种的歧视。当时美国的“排日移民法案”，在日本引起了很大的民愤，国内反美情绪高涨，使日本的亲美派陷入了穷地，刺激日本走上了狂热民族主义的道路。这是日本偷袭珍珠港的远因。
造成日本对美开战的直接原因是美国的石油禁运。当时日本９０％以上的石油依赖美国进口，在依赖飞机军舰坦克的现代化战争中，只要美国切断日本的石油供应，日本必然陷入不战自败的困境。据近年的一些资料显示，美国的美孚石油公司在１９２０年代就发现了中国的大庆油田。但美国政府却不让美孚公司公布这个发现，反而让美孚公司对外宣称在中国东北没有找到石油，还装模作样地提出一个“中国贫油论”的理论，把中国的石油判了死刑。
当时日本为了摆脱石油被别人卡脖子的窘境，也在中国东北勘探寻找石油，但凡是美国人勘探过的地方日本人就不再去勘探了，他们相信在美国人勘探过的地方真的没有石油。日本人万万没有想到美国人会骗他们，真相信了“中国贫油论”，没有继续在东北勘探石油。如果日本人发现了中国东北的大庆油田，日本也很可能不会因为美国禁运石油