，再用武力讨平北周旧臣的三方起兵，最后用和亲与厚赂手段笼络突厥。
在朝廷，宇文皇族，尤其是周宣帝的弟弟宇文赞，仍以皇叔身份居上柱国、右大丞相职，与杨坚平起平坐。杨坚通过亲信刘昉，天花乱坠一顿猛侃，竟做通了他的工作，让他退休回家，不再过问朝政，条件是日后让他做皇帝。宇文赞年轻少识，再加上私欲太重，竟至信以为真，于是杨坚排除了皇室中潜在的干扰。而对于那些不驯服的几个藩王，杨坚则颇费了一番周折，最后不得不以铁血手段，大开杀戒，灭其九族。
北周宗室中最有地位人望的是以赵王为首的五位亲王：赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文逌，都是宇文泰的儿子，身居王位，握有重兵。杨坚知道，他们是不会坐视自己代周而立的。
因此，就在宣帝死讯还未公布时，杨坚便以嫁千金公主往突厥为名，把他们从封国召回。五王到京后，才知中计，但为时已晚，他们被收缴了兵符。
祖宗的江山，要假手他人，谁能甘心失败？他们便蠢蠢欲动，决定铤而走险，密谋刺杀杨坚。具体步骤是：由赵王宇文招出面，宴请杨坚，周围埋伏刀斧手；把杨坚的随从挡在门外，只让他一人入内；席间，宇文招的儿子送瓜上来，趁势刺杀杨坚。
杨坚对于五王估计不足，觉得已经收缴了他们的兵符，解除了他们的兵权，谅他们也没什么作为了。见宇文招有请，遂带着杨弘、元胄等几个随员前往。到了赵王府邸，随从都被挡在门外，杨弘、元胄硬是闯了进去。元胄进去一看气氛不对，便对杨坚道：“相府有事，丞相不宜久留！”拉起杨坚要走。
宇文招呵斥道：“我与丞相说话，你这是为何？”元胄两眼圆睁，目保×眩堑煌耍炊岬渡锨埃；ぱ罴帷Ｓ钗恼形使行彰溃骸澳愎ゲ皇窃谄胪跏窒伦鍪侣穑空媸且桓鲎呈浚 贝透槐疲曰汉推眨辛⒍挥执退恢话肷皇斓闹硗龋蟹旁谇嗍丈锨卸⒅Ｓ钗恼屑腥绾褐嘁谎停退担骸拔矣胴┫嘈鹁啥愣嘈牧恕！彼低辏鹱髋煌拢胂茏撸辉星啃欣亍Ｓ钗恼性偃僮耙拢复蜗肜肟急辉星恐埂Ｓ钗恼谢殉瓶诳剩腥コ咳∷胫ё咴校胁挥枥聿恰Ｓ钗恼型耆辉行郑窒碌娜艘膊桓仪峋偻Ｕ馐保趵吹剑罴嵯陆子樱谐嘶蛩铮骸按四耸欠侵兀灰司昧簟！�
杨坚陷于危险的境地，但他坚信他们没有兵马，风险不大，就又回到席上。
重新落座后，元胄听到后堂有披盔带甲的声音，急了，上前拉住杨坚，说：“相府的事那么多，丞相得去处理。”不由分说，拉起杨坚夺门而走。宇文招急步追出，被元胄堵在门内，只能眼巴巴地望着杨坚远去。事后，赵王懊悔没有及早下手，气得用手敲桌，指头都弹出血来。
杨坚回到相府，即以谋反的罪名，立诛杀赵王宇文招父子、越王宇文盛父子。重重赏赐了元胄。不久，又以同样的罪名，诛杀了陈王、代王和滕王。至此，北周宗室的核心力量被铲除殆尽，杨坚通往皇帝之路也平坦了许多。
杨坚从一开始，篡周的意图就非常明显，虽然解除了来自中央的威胁，但地方势力对他并不依附，极力反对他专权自任。当时，相州（今河南安阳）总管尉迟迥（北周文帝宇文恭外甥），联合郧州（今湖北安陆）总管司马消难，益州（今四川成都市）总管王谦，传檄天下，###杨坚。声势浩大，接连策反了山东、河南的许多地方官。
杨坚遂命大将韦孝宽带领军队，出击尉迟迥。梁睿出击王谦，王谊出击司马消难。
但韦孝宽率军进至河阳（今河南孟县）便停了下来，不敢再前。军队中的将校梁士彦、宇文忻、崔宏度等，也都收受了尉迟迥的贿赂。形势十分危急，杨坚便派大臣崔仲方去做监军，但他以父亲还居住在尉迟迥的占领地，怕担任监军父亲处境危险为由拒绝。在此关键时刻，高颎自告奋勇，甘负重任。高颎到达前线后，调整战术，督军进攻。杨坚毕竟有政治优势，他对地方将领的拉拢，开出的价码当然比尉迟迥要优厚多了，经过分化瓦解和军事斗争的两手策略，只用了半年时间，便平定了三地的军事叛乱，杨坚彻底控制了北周政局。大为亢奋，看来，做皇帝仅仅剩下一个形式问题了。
但北方的突厥，自从南北朝晚期开始，就借着强大的军事力量，不时骚扰内地。突厥原来是中亚地区的游牧民族，后来向东迁移，活动在蒙古草原一带。乘北齐与北周争战不休之机，不断向南扩展和袭扰。
为了解除北方边患，杨坚在建立隋朝前后，采取长孙晟的“远交而近攻，离强而合弱”的战略，恩威并施，高举胡萝卜和大棒，前期主要采取和亲突厥的策略，尽量结好。并三次修筑长城，以巩固北边的防御线。隋朝建立后，则改变策略，以军事进攻为主。停止向突厥输送金帛，突厥便加紧南下侵扰，帝国的安全受到威胁。杨坚便派大军攻打突厥，同时也采用离间分化策略，使突厥分裂为东西两部。从此，东、西突厥便陷入内战之中。599年（开皇十八年），###厥突利可汗奔隋，称臣降附。602年（仁寿二年），隋军大破西突厥，夺回了河套地区，把边界扩展到阴山以北。西突厥因无力和隋抗衡，则逐渐向西发展，隋朝北方边患得以彻底消除。
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禅让于隋
杨坚为了赢得民心，在辅政之初，就立即宣布废除周宣帝时的苛政，停止洛阳宫的营建，深得人心。北齐和北周时期上层贵族都极端排斥汉人，热衷于鲜卑化与胡化。为了削弱宇文氏的影响，力行汉化，杨坚下令废除宇文氏对汉人的所有赐姓，令其各复本姓，停止了自公元500年以来历时80 年的军界鲜卑化和公元535年以来历时45年的政界鲜卑化趋势，这一措施得到汉人的普遍拥护。
在平定武装反抗的过程中，杨坚就为自己做皇帝采取了一系列措施。杨坚以静帝的名义下诏，任命自己为大丞相，废除左、右大丞相，以防二相并立，自己麻烦。2个月后，静帝又颁诏，盛赞杨坚功德，由随国公改称随王，位在诸王之上，以20州为随国属地。可以剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名。封独孤氏为王后，杨勇为世子，出任洛阳总管，监督东部地方势力。杨坚假意谦让了一番，最后，除削减10郡封地外，余则全盘接受。
这样，杨坚在京师及全国的统治就稳固了。
杨坚的人臣之位也达到了无以复加的地步。
581年2月，杨坚在庾季才、卢贲等劝进下，导演了一出“禅让”喜剧。他让人替周静帝写好退位禅让诏书，内容极力称赞杨坚功德，希望杨坚效法圣贤舜代尧、禹代舜的典故，接受皇帝称号，代周自立。诏书由朝廷大臣捧着送到他的王府。杨坚假意推辞，朝廷百官再三恳求，杨坚也辞让再三，始终不肯接受大家的美意。于是周静帝不得不再次颁诏：特许杨坚建天子旌旗，王冕为十二旒，出警入跸，乘坐金银车，驾六马，享用八佾乐舞。这样，杨坚才勉为其难地表示接受。
于是选择一个黄道吉日，周静帝举行了禅让仪式，奉诏书和玺绶于杨坚，正式下诏退位，逊居别官。接着，杨坚在百官簇拥下，穿上特制的黄袍，即皇帝位。
因为杨坚是继承父亲随国公的爵位，后来又进封为随王，因此就把新王朝定名为“随”，但又觉得这个字的偏旁和“走”字同义，不大吉利，于是去掉偏旁，改成了“隋”。改元“开皇”，定都长安。杨坚即为隋文帝。
杨坚即位当天，大赦天下。长安城内万民雀跃，新贵名流弹冠相庆。长安东西两市一百一十坊，四面立邸，彩旗高挂，烛焰照天，共庆帝国的新生。
周静帝逊位那年9岁，被封为介国公，食邑5000户。奏事不称臣，受诏不拜。保留天子车服，郊祀天地，依然行北周正朔。但3个月后，隋文帝便派人暗害了他，因为他是北周皇室的象征，有存在复辟的可能隐患，对隋王朝无疑是一种威胁。而后文帝又假惺惺为之举哀，彻底消除了北周王朝遗留下的最后一抹痕迹。
隋文帝是中国历史上第一个黄袍加身的皇帝，《读通鉴论》记载：“开皇元年，隋主服黄，定黄为上服之尊，建为永制。”自隋文帝开始穿黄袍以后，后代皇帝便以黄为贵，黄袍遂成为皇帝和皇权的象征了，黄色也成为帝王的专用颜色了。
开皇之治
隋朝建立后，为巩固统一，杨坚厘定了一套新的体制。包括中央和地方的政治体制、赋税、土地制度、法律、钱币、对外关系等方面，都进行了一系列的改革，创立并发展了诸多意义深远的制度，开创了一代新局面。特别是他对政治体制包括法制的改革，对于唐朝的体制有着直接的影响，实际上，唐朝的体制基本上就是隋制的复制。
原来北周的官僚体制是依《周礼》而定，名多而繁乱。杨坚则参酌汉魏时期的体制，有所损益，在中央设立三师、三公、五省、六部、二台、九寺、十二府。掌握政权的是五省，三师是荣誉称号，没有实权，授给有功劳的文武官。三公也仅仅是顾问性的机构，没有实权，不直接参与国家政务，也不常设。
执掌国家政务实权的是五省，即内侍省、秘书省、门下省、内史省和尚书省。内侍省是宫廷的宦官机构，管理宫中事务。秘书省掌管书籍历法，事务较少。以上二省在国家政务中不起重要作用，起作用的是其他三省，这就是后来被唐朝继承的三省制。三省的设置，能互相牵制，避免了丞相一人专权的局面，把权力集于皇帝，加强了中央集权制。
地方行政机构方面，则由过去的州、郡、县三级制改为州、县二级制，废郡。同时，将一些郡县合并。简化了地方行政组织，官吏的任用权一概由吏部掌握，禁止地方官就地录用僚佐。改变了“民少官多、十羊九牧”的局面。不仅节省国家开支，还提高了行政效率，有利于中央集权的统治。
隋文帝建立的这一整套规模庞大、组织完备的官僚机构，开创了中国封建社会政治体制的新阶段，表明封建制度已发展到成熟阶段。自隋定制，一直沿袭到清朝。
日本的大化改新，参考的也基本上是这些内容，如八省制即是把五省和其他的机构融合而成的。时至今日，日本还是保持隋唐遗风最多的国家。
自从秦朝制定了残酷而又苛刻的刑律之后，汉承秦律，直到魏晋南北朝时期，都是一脉相承。杨坚亲自参与、制订、颁布了《开皇律》12篇，500 条。删除了魏晋南北朝以来一些残酷的刑罚，其中规定，民众有冤屈可以逐级上诉，直至诉至朝廷。对犯人处置采取审慎态度，而不是草菅人命，有效地防止了冤案的发生。这是以前各代所没有的。《开皇律》将原来的枭首、车裂等残酷刑法予以废除。又废除孥戮、连坐之法。隋律宽简，定刑名仅为死、流、徒、杖、笞五种，形成了封建五刑制。文帝对法律的改革，使法律减少了残酷和野蛮性，在中国法制史上具有划时代的意义。
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