军向上海的进军、中共上海区委书记罗亦农、组织部长赵世炎于2月19日组织了全市
总罢工。第二天，大罢工即转为第二次武装起义（第一次武装起义是在去年10月）。
但是，殷切盼望蒋介石率北伐军到来的工人们怎么也不会想到这位总司令会出
卖他们。早在去年11月，蒋介石就和当年在上海做买空卖空生意时的师傅、青帮大
头目黄金荣在九江密谈，商定了对付共产党势力的策略。蒋介石得悉上海工人起义
后，即下令已推进至嘉兴的北伐军停顿下来，故意拖延对上海的进攻，使军阀李宝
章腾出手来，全力镇压工人。仅2月20日这一天，就有200人被杀害。纽约《先驱论
坛报》报道说：“牺牲者的头颅被士兵砍下以后，就挑在竹竿上或放在盘子里，沿
街示众。当头颅挑在尖竹竿上，举得高高地带往下一个杀人地点时，数以千计的人
惊恐地四散逃跑。”
在以后两天的巷战中，更有数不清的起义者死于军警的屠刀之下。可叹一些散
落在街头的无头尸体上还贴着传单、标语，上面写着“欢迎英勇的北伐军”、“欢
迎蒋总司令”。屠杀工人的军阀李宝章以后得到了蒋介石朗奖赏，被收编为国民革
命军，任其为军长。
2月23日晚，中共中央和上海区委召开联席会议。决定停止第二次武装起义，扩
大武装组织，准备新朗暴动。同时决定成立一个特别委员会来指导工作，由陈独秀、
罗亦农、赵世炎、汪寿华、尹宽、彭述之、周恩来、萧子璋八人组成。并成立特别
军委，由周恩来、顾顺章、颜昌颐、赵世炎、钟汝梅五人组成，以周恩来为书记，
后又确定周恩来担任第三次武装起义总指挥。
这时，蒋介石眼中的主要对手，已不是帝国主义和北洋军阀，而是共产党和工
农运动。他之所以继续向北洋军阀进攻，只是为了争夺个人地盘和势力，增加称王
称霸的资本而已。3月6日和9日。他在江西指使杀害了赣州、吉安两市工会委员长陈
赞贤和梁一清。这是一个重要的信号。15日，罗亦农指出：“蒋介石已被一切反革
命势力所包围，根本丢弃了中山三大重要政策——联俄、联共、扶助工农运动——
而反对联俄、联共及压返工农运动，且将与一切反革命的势力妥协，将使整个的革
命运动右倾而倒败。”他强调：“上海实为民众与北伐军合作的问题，而不是民众
欢迎北伐军的问题。如果是民众欢迎北伐军，上海必仍为一个反动的局面。”
为了领导好第三次武装起义，周恩来认真总结前两次的经验教训，做了十分周
密而细致的准备。待各项准备工作就绪后，他密切注视着北伐军的动向。这时李宝
章部已经撤离上海，张作霖派来了鲁军毕庶澄部，该部只有3000人，加上当地警察
也不过5000人，兵力并不强，且军心不稳。周恩来想利用北伐军向上海进军所造成
的强大军事压力和政治声势，孤立和分化敌人，迅速夺取武装起义的胜利。
老谋深算的蒋介石看到上海的民众运动，尤其是工人运动正处在周思来的直接
领导和影响之下，心里很不是滋味。他不愿看到周恩来借北伐军的军威，发展共产
党的力量；不愿看到在北伐军兵临城下的时候，出现一个由周恩来领导的工人起义
而占领上海的局面。3月3日，他发出一份密电：
何总指挥勋鉴：我军如攻上海，至龙华、南翔、吴凇之线为止，军队以不越此
线为妥。闻某党有上海革命政府之组织，凡此类机关，应即勒令取消可也。中正江
西。
何应钦、白祟禧根据蒋介石的密令。继续缓慢对上海进军，渐移于杭嘉湖一带，
按兵不动。蒋介石吸取东征进军海陆丰的教训，深怕北伐军进入上海后成了起义工
人的客人，因此，他拒绝与上海工人运动发生任何联系。
周恩来利用他在黄埔军校和国民革命军的影响，想方设法与推进东南的北伐军
取得联系。他曾派总工会的章旭庵，利用其元任北伐军谍报处长的关系直接向白崇
禧“报告上海工人罢工的意义及促他们速进兵”。周恩来还亲自写信给何应钦，“
把口号告诉他”，并说明上海罢工的情况，劝他前进。然而，白、何对此均置之不
理。
此时，蒋介石仍在南昌和武汉闹对立。他大骂在武汉的国民党左派是“败类”，
声称“要制裁左派，制裁共产党”。一些报纸也公然鼓动蒋介石发动反共事变。上
海《字林西报》说：“蒋介石、何应钦、白崇禧是唯一可以使长江以南的区域免于
沦入共产党人之手的保护力量。”“倘蒋介石愿意拯救中国人民于共产党之手，那
么他必须迅速而决断地进行起来。”《北京政闻报》说：“如果蒋介石将军不愿坚
持损害他们首创的运动的名声，他就应该把自己和那些命定倒霉的过激分子分别开
来。”
自2月以来，国民党中央连续召开会议，讨论反对独裁、恢复党权运动，并由徐
谦、吴玉章、邓演达、孙科、顾孟余五人组成行动委员会。在邓演达、顾孟余、叶
楚伧、张太雷等；5人参加的国民党中央宣传工作会议上，明确提出了反对独裁、提
高党权的6项措施。国民党湖北省党部、武汉市党部、安徽临时省党部代表团、国民
革命军第七军政治部等单位也纷纷发表宣言，呼吁恢复党权。2月24日，在行动委员
会领导下，在武昌阅马场召开了一次声势浩大的党员大会，徐谦代表国民党中央讲
话，强调“统一党的领导矾关，一切军事、财政、外交均须绝对受党的指挥”。“
使军事领袖置于党的指挥之下”，不指名地谴责了蒋介石。共产党和国民党左派都
认为蒋介石不能做国民党的领袖，只有汪精卫最适宜，于是提出了“请汪销假”、
“迎汪复职”的口号。
3月10日，国民党二届三中全会在汉口南洋大楼召开。吴玉章、林伯渠、恽代英、
宋庆龄、何香凝、宋子文、陈友仁、顾孟余等18名中央执行委员，毛泽东、董必武、
邓演达、詹大悲等11名候补执行委员，李宗仁、江浩等4名监察委员出席了会议。会
议选举汪精卫、谭延岂、顾孟余、蒋介石、孙科、谭平山、陈公博、徐谦、吴玉章9
人为中央执行委员会常务委员，也是当然的中央政治委员会委员，此外再加宋子文、
宋庆龄、陈友仁、邓演达、王法勤、林伯渠6人也作为政委会委员。会议还选出了军
事委员会委员16人，以汪精卫、唐生智、程潜、谭延岂、邓演达、蒋介石、徐谦7人
组成主席团。会上对蒋介石进行了批评，指出其权力已在中央委员会和党之上，经
过改选，使其失去了中执委主席和军委会主席之职，并且规定：凡军委会决议要由
中央执委会议决；总司令动员令要由军委会7人主席团讨论，通过后再交中央执委会
批准；7人主席团中必须有3人为非军职人员；总司令不得擅自下令和决定一切。
蒋介石拒不接受批评，说战时总司令必须独断，这是自己的责任。并说极愿辞
掉总司令职务，“如果我愿意做总司令，我就不是蒋中正”。在心里，他对共产党
和国民党左派的憎恨在增长。
再说3月20日，北伐军的前锋已秘密抵达距上海城区仅15公里的龙华。周恩来从
白祟禧司令部一个军事人员的家信中，得悉北伐军预定在20日至22日到达上海的消
息，即和赵世炎、罗亦农、汪寿华等共同研究，一致认为起义时机已经成熟，决定
21日中午开始行动。
这天春风轻柔，阳光明丽。中午12时正，南市的钟声响过、停泊在黄浦江上的
轮船和全市工厂的汽笛同时长鸣。这是工人纠察队行动的信号。顿时，电车停驶，
轮船抛锚，工厂停工，上海80万工人总同盟罢工开始了。中午1时起。起义队伍系着
白底黑字“工人纠察队”的臂章，领取武器，到预定地点集合。租界内的工人也拥
向华界。还有人在煤油桶内燃放鞭炮助威。平日耀武扬威的军警，如今都倦缩在自
己的巢穴里，不敢再出来逞威风了；那些外国巡警和“包打听”，战栗地伫立在租
界华界的交界处。
闸北宝山南路起义总指挥部办公室中，总指挥周恩来身穿灰布棉袍头戴鸭舌帽，
脚穿黑皮鞋，脖颈里围了一条灰色围巾。他和赵世炎一道，一会儿伏在桌子前，在
市区地图上一边指画，一边用电话调动武装，发布进攻命令，一会儿又听取各区联
络员汇报，分析敌情，指示行动。他还亲临现场，往返于火车站、东方图书馆、商
务印书馆等地指挥战斗。
工人武装截断了铁路和电线，占领了电话局、电报局、自来水公司……致使上
海水电交通全部中断。晚上，南市、虹口、浦东、吴湘、沪东、沪西6个区的各个警
署和兵营接连被攻破，最后全部被占领。只有闻北区守军在铁甲车和火炮的掩护之
下，仍在负隅顽抗。
为了就近指挥战斗，掌握战机，周恩来把起义总指挥部移到驻闸北的第五警察
署。同时派人到龙华，要求北伐军迅速出兵进攻上海，援助工人起义。但东路军前
敌总指挥白崇禧按蒋介石的密令，仍然按兵不动，作壁上观。在失去外援的情况下，
周恩来对工人武装作了重新调派，战术作了新的调整，并冒着枪林弹雨。来到前沿
阵地指挥战斗。一颗炮弹落在他身边不远处爆炸，他毫不在意，抖落溅在身上的泥
灰，继续指挥。
经过两天一夜购激烈鏖战，到22日下午6时，起义武装攻下了敌人的最后据点—
—北火车站。毕庶澄见大势已去，悄悄换上便服，逃进了租界。当天，上海人民代
表会议选出了有共产党人罗亦农、汪寿华以及钮永建、杨杏佛、虞洽卿、王晓籁等
各界人士组成的上海特别市临时政府。
3月22日，白崇禧率部开进上海，未费一枪一弹。上海工人以流血的胜利送给北
伐军一个不流血的入城式。
此前5天，李宗仁率部平定了安徽，进驻安庆。
3月24日，程潜率大军占领了古都南京。
3月26日，蒋介石乘“楚谦舰”驶抵上海高昌庙码头。白崇禧前来迎接，迎往龙
华司令部。
“总司令来得正好，”白崇禧嗓门有些沙哑，“上海局势万分严重，全市秩序
乱极了。工会拥有武装纠察2700多人，今天游行，明天示威，如同土匪，我已经应
付不过来了。”
去往龙华途中，忽然遇见游行队伍，满街旗帜飞扬，喊声如潮。白祟禧苦笑着
说：“你看，你看，这种情况每天都有发生。人们的神经跟发疯了似的，你只要看
一看他们的神情，就会觉得不寒而栗。”
“这种状况一定要设法制止！”
蒋介石马不停蹄，一下车后立即召见了总商会头目虞洽卿和青红帮头目黄金荣、
杜月笙、张啸林、杨虎等人，坦率地表示要和他们密切合作，共同对付共产党，以
建立上海的秩序。这些买办代表、黑社会头子喜出望外，表示坚决站在蒋总司令一
边，随即组织了“中华共进会”、“上海工界联合会”。以对抗上海总工会。